#19 [PL&ĐS] CÔNG TY HỢP DANH (Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2025)

Kênh Pháp vật và đời sống xin chào các bạn Hôm nay chúng ta cùng tìm hiểu về công ty hợp danh được quy định trong luật doanh nghiệp năm 2020 sửa đổi bổ sung năm 2025 Theo quy định tại điều 177 luật doanh nghiệp Công ty hợp danh là doanh nghiệp do ít nhất hai cá nhân cùng nhau thành lập, quản lý cùng kinh doanh dưới một tên chung và cùng chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình Công ty hợp danh có một số đặc điểm như sau Thứ nhất, trong công ty hợp danh có thể có hai loại thành viên đó là thành viên hợp danh và thành viên gốc bốn Đối với thành viên hợp danh phải là cá nhân và có ít nhất là hai người Thành viên gốc bốn thì có thể là cá nhân hoặc là tổ chức Đặc điểm thứ hai là công ty hợp danh có tư cách pháp nhân Và đặc điểm thứ ba là công ty hợp danh không được phép phát hành chứng khoáng Chúng ta cùng tìm hiểu kỹ hơn các quy định pháp luật về thành viên của công ty hợp danh nhé Đối với thành viên hợp danh thì pháp luật quy định phải là cá nhân chịu trách nhiệm vô hạ về các nghĩa vụ tài sản của công ty Người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh phải là thành viên hợp danh và phải có trình độ chuyên môn uy tín nghề nghiệp nhất định trong ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp Nếu chư trong công ty hợp danh bắt buộc phải có thành viên hợp danh thì đối với thành viên gốc bốn công ty có thể có hoặc không Đối với thành viên gốc bốn pháp luật quy định đó có thể là cá nhân hoặc tổ chức và khi gốc bốn vào công ty hợp danh nhóm chủ thể này chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạ bằng số bốn đã gốc vào công ty hợp danh Đối với thành viên gốc bốn thì cũng không cần yêu cầu phải có trình độ chuyên môn hay là uy tín nghề nghiệp trong ngành nghề mà công ty đang kinh doanh Theo quy định tại điều 178 luật doanh nghiệp năm 2020 các thành viên hợp danh và thành viên gốc bốn phải gốc đủ và đúng hạm số bốn đã cam kết Sau khi hoàn thành nghĩa vụ gốc bốn công ty sẽ cấp cho các chủ thể này giấy chứng nhận gốc bốn Trường hợp thành viên hợp danh không gốc đủ và đúng hạm số bốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty Đối với trường hợp có thành viên gốc bốn không đủ và đúng hạm số bốn đã cam kết thì số bốn chưa gốc đủ sẽ được coi là một khoản nợ của thành viên đó đối với công ty Trong trường hợp này thành viên gốc bốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của hội đồng thành viên Khi các thành viên gốc bốn vào công ty bằng quyền thải sản thì cần phải chuyển giao quyền sở hữu từ tài sản của thành viên đó sang quyền sở hữu của công ty hợp danh Theo quy định đại điều 179 của luật doanh nghiệp tài sản của công ty hợp danh có thể bao gồm Thứ nhất là tài sản gốc bốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty Thứ hai, tài sản được tạo lập mang tên công ty Thứ ba, tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ hoạt động kinh doanh của công ty do thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện Và thứ tư là một số tài sản khác theo quy định của pháp luật Về vấn đề chuyển nhượng bốn trong công ty hợp danh có hai trường hợp Thứ nhất là đối với thành viên hợp danh khi muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ bốn gốc cho người khác thì cần phải được sự đồng ý của các thành viên hợp danh còn lại Quy định tài khoản 3 điều 180 luật doanh nghiệp sở hữu bổ sung năm 2025 Quy định này xuất thoát từ đặc điểm của công ty hợp danh Đó là các thành viên hợp danh cùng nhau nhân danh công ty thực hiện các giao dịch vì lợi ích của công ty và cùng nhau chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ tài sản của công ty Do đó, khi có thêm một thành viên hợp danh mới thì phải được sự đồng ý của các thành viên hợp danh khác Khi muốn rút bốn khỏi công ty hợp danh thì cũng phải được sự đồng ý của hội đồng thành viên được quy định tài khoản 2 điều 185 luật doanh nghiệp sở hữu bổ sung năm 2025 Đối với trường hợp thành viên gốc bốn thì có quyền chuyển lượng phần bốn gốc cho người khác mà không cần phải sự đồng ý của các thành viên còn lại được quy định tài điều 187 luật doanh nghiệp sở hữu bổ sung năm 2025 Về cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty hợp danh thì cơ quan có quyền cao nhất chính là hội đồng thành viên Phía dưới sẽ là giám đốc hoặc là tổng giám đốc của công ty sẽ điều hành các công việc thông qua các phòng ban chức năng Hội đồng thành viên là cơ quan quản lý cao nhất có quyền quyết định tất cả các công việc kinh doanh của công ty hợp danh Đứng đầu là chủ tịch hội đồng thành viên do hội đồng thành viên bầu ra trong số các thành viên hợp danh Tuy nhiên các thành viên hợp danh đều có quyền đàm phán ký kết thực hiện các hợp đồng giao dịch với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất đối với công ty Về giám đốc và tổng giám đốc của công ty hợp danh có thể do chủ tịch hội đồng thành viên kiên nghiệp điều hành công việc hàng ngày của công ty Cuộc họp hội đồng thành viên được quyết định tại Điều 183 của Lập doanh nghiệp Theo đó, chủ thể có quyền triệu tập cuộc họp hội đồng thành viên là chủ tịch hội đồng thành viên hoặc là theo yêu cầu của thành viên hợp danh Chủ thể tham gia cuộc họp hội đồng thành viên là các thành viên hợp danh và thành viên gốc 4 Nghị quyết của hội đồng thành viên sẽ được thông qua nếu có ít nhất 3 phần tư tổng số thành viên hợp danh đán thành như về các vấn đề như là định hướng chiến lược phát triển công ty sửa đổi bổ sung điều lệ công ty tiếp nhận thêm thành viên mới quyết định dự án đầu tư v.v. Và một số vấn đề khác có thể được thông qua khi ít nhất 2 phần 3 tổng số thành viên hợp danh đán thành hoặc một tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định Điều 180 của luật doanh nghiệp có quyết định một số hạn chế của thành viên hợp danh Theo đó, thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại Không được quyền nhân danh cá nhân hoặc người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành nghề kinh doanh Không được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại Mặc dù đều tham gia vào công ty hợp danh Nhưng thành viên hợp danh và thành viên góp phốn có một số đặc điểm khác nhau Ví dụ như là về đối tượng thì thành viên hợp danh phải là cá nhân còn thành viên góp phốn có thể là cá nhân hoặc là tổ chức về chế độ trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài sản thì thành viên hợp danh sẽ chịu trách nhiệm vô hạ còn thành viên góp phốn sẽ chịu trách nhiệm hữu hạ thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh tuy nhiên thành viên góp phốn thì lại không và một số so sánh khác các bạn có thể xem chi tiết trong slide nhé Để nắm chắc hơn các quy định của pháp luật về công ty hợp danh chúng ta cùng làm tình huống sau nhé 1. Giả sử A là sinh viên mới tốt nghiệp đại học B 17 tuổi C 55 tuổi là giảng viên đã nghỉ hưu cùng công ty trách nhiệm vô hạ an lành góp phốn thành lập công ty hợp danh BAC hỏi việc thành lập công ty hợp danh BAC có hợp pháp không giải thích để công ty có thể thành lập được thì tư cách của các thành viên trong công ty được xác định như thế nào 2. Do muốn chuyển hướng kinh doanh A đã nhượng lại 1 phần tư số 4 của mình cho công ty an nhiên và 1 phần tư số 4 cho D Vậy việc chuyển nhượng của A có hợp pháp không giải thích các bạn thử so sánh câu trả lời của mình với đáp án giải quyết tình huống Cảm ơn các bạn đã chú ý theo dõi Hẹn gặp lại trong các chuyên lề sau