#20 [PL&ĐS] CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN (Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2025)

Kênh Pháp luật thời sống xin chào các bạn, hôm nay chúng ta cùng tìm hiểu một số quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên được quy định tại luật doanh nghiệp năm 2020 sửa đổi phổ sung năm 2025. Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có một số đặc điểm như sau. Đặc điểm thứ nhất, đây là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận tăng ký kinh doanh. Đặc điểm thứ hai, thành viên của công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức, số lượng tối thiểu là 2 và tối đa là 50. Các thành viên chủ trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty. Thứ ba, công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phần trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần và công ty được phát hành trái phiếu. Đặc điểm thứ tư, việc chuyển lượng phần vốn góp của các thành viên được thực hiện theo quy định của pháp luật. Đối với vấn đề góp vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên, điều 4.7 của luật doanh nghiệp quy định như sau. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được gấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn đã cam kết. Nếu trong công ty có thành viên không góp đủ và đúng hạn vốn đã đăng ký thì công ty phải điều chỉnh lại vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được gấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Thành viên vi phạm cam kết góp vốn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn cam kết góp đối với nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Trường hợp công ty vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau. Thứ nhất, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty nữa. Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn đã góp vào công ty. Và thứ ba, phần vốn góp chưa góp của các thành viên được trào bán theo nghị quyết, quyết định của hội đồng thành viên. Các thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp khi không đồng ý với quyết định của hội đồng thành viên về một số vấn đề như sau, ví dụ liên quan tới việc sửa đổi bổ sung điều lệ về quyền và nghĩa vụ của các thành viên, hoặc tổ chức lại công ty hay một số vấn đề khác quy định tại điều lệ công ty như thành toán nợ và nghĩa vụ tài chính khác. Theo quy định Tại Điều 52 vật doanh nghiệp sửa đổi bổ sung năm 2025, các thành viên của công ty trách nhiệm ngũ hạn 2 thành viên trở lên có quyền trào bán một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định như sau. Trước tiên, cần trào bán phần vốn góp này cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện trào bán. Trong vòng 30 ngày, nếu họ không mua hoặc mua không hết phần vốn góp trào bán thì thành viên có thể bán cho người ngoài công ty. Và trong trường hợp này, người mua vốn góp sẽ trở thành thành viên chính thức của công ty trách nhiệm ngũ hạn 2 thành viên trở lên. Tại Điều 53 của luật doanh nghiệp năm 2020 cũng quy định về xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt. Trường hợp thứ nhất, nếu thành viên công ty là cá nhân bị chết thì người thừa kế theo duy trúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó sẽ là thành viên của công ty. Trường hợp thứ hai, thành viên là cá nhân bị tỏa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự. Trường hợp thứ ba, thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện. Bên cạnh đó, điều năm ba còn quy định một số trường hợp khác như thành viên công ty có quyền tặng cho phần vốn góp hay dùng phần vốn góp để trả nợ v.v. Đối với những trường hợp này, người được sở hữu phần vốn góp sẽ trở thành thành viên của công ty nếu như được hội đồng thành viên chấp thuận. Hai thành viên trở lên có thể tăng vốn bằng những trách thức sau. Thứ nhất là yêu cầu các thành viên thiện tại góp thêm vốn vào công ty. Trường hợp thứ hai có thể là phát hành trái phiếu. Hoặc là trường hợp thứ ba là kết nạp thêm thành viên mới. Về cơ cấu tổ chức và điều hành của công ty chức nghĩa ngũ hạn 2 thành viên trở lên, cơ quan cao nhất là hội đồng thành viên. Thứ dưới là giám đốc hoặc là tổng giám đốc và các phòng ban chức năng. Đối với công ty chức nghĩa ngũ hạn 2 thành viên trở lên mà là doanh nghiệp nhà nước hoặc là công ty con của doanh nghiệp nhà nước thì yêu cầu cần phải có ban kiểm soát. Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao nhất tại công ty, bao gồm tất cả các thành viên góc vốn. Quyền và nghĩa vụ của hội đồng thành viên được quyết định tại khoản 2 điều 55, như bao gồm quyền quyết định các chiến lược phát triển của công ty hàng năm, sửa đổi bổ sung điều lệ, quyết định tăng giảm bốn điều lệ, hoặc là phương thức đầu tư, quyết định các dự án đầu tư, chiếm 50% giá trị đài sản ghi trong báo cáo tài chính, v.v. Cuộc họp hội đồng thành viên được triều tập theo yêu cầu của chủ tịch hội đồng thành viên hoặc là thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu ít nhất là 10% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác theo điều lệ quy định. Điều kiện để tiến hành cuộc họp hội đồng thành viên, lần thứ nhất cần phải có số thành viên tham dự đại diện cho ít nhất 65% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác do điều lệ công ty quy định. Nếu cuộc họp lần thứ nhất tổ chức không thành, thì trong vòng 15 ngày tiếp theo sẽ phải tổ chức cuộc họp lần thứ hai với điều kiện số thành viên tham dự phải đại diện cho ít nhất 50% vốn điều lệ. Trường hợp cuộc họp hội đồng thành viên lần thứ hai cũng không được tiến hành, thì cuộc họp lần thứ ba sẽ được tổ chức không phụ thuộc vào số thành viên tham dự và trong thời hạn 10 ngày. Nội dung này được quy định cụ thể tại Điều 58 của luật doanh nghiệp năm 2020. Nghị quyết quyết định của hội đồng thành viên được thông qua khi từ số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành, tỷ lệ cụ thể sẽ do điều lệ công ty quy định. Đối với các quy định về bán tài sản lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp, sửa đổi bổ sung điều lệ hoặc giải thể tổ chức lại doanh nghiệp cần phải có số thành viên đại diện cho ít nhất 75% tổng số vốn góp tán thành. Một chức danh nữa cũng rất quan trọng trong công ty trách nhiệm nữ hạn 2 thành viên trở lên đó là chủ tịch hội đồng thành viên. Đây là một thành viên trong công ty và được hội đồng thành viên bầu ra có thể kiêm giám đốc hoặc tổng giám đốc. Chủ tịch hội đồng thành viên có nhiệm kỳ ít hơn hoặc bằng 5 năm có thể bầu lại nhiều lần không hạn chế. Chủ tịch hội đồng thành viên có quyền và nghĩa bụ theo khoảng 2 Điều 56 và Điều 71 của luật doanh nghiệp năm 2020. Chủ tịch hội đồng thành viên có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty nếu điều lệ quy định. Về chức danh giám đốc hoặc tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Giám đốc hoặc tổng giám đốc có thể do hội đồng thành viên bổ nhiệm hoặc được ký hợp đồng thuê để điều hành công ty. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với giám đốc và tổng giám đốc được quy định tại Điều 64. Quyền và nghĩa vụ quy định tại khoảng 2 Điều 63 và Điều 71 của luật doanh nghiệp năm 2020. Trong công ty trách nhiệm vũ khạn 2 thành viên trở lên, có thể có nhiều hơn 2 người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể về số lượng chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trong công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là chủ tịch hội đồng thành viên hoặc giám đốc, tổng giám đốc. Trường hợp điều lệ công ty không quy định, thì chủ tịch hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty. Để củng cố thêm kiến thức đã học, chúng ta cùng tìm hiểu bài tập tình huống sau nhé. Năm 2022, ABCD cùng nhau thành lập công ty trách nhiệm vũ khạn Bình Minh chuyên kinh doanh mặt hàng điện tử với số vốn điều lệ là 2 tỷ đồng, trong đó A góp 800 triệu, B góp 600 triệu, C góp 400 triệu và D góp 200 triệu. Theo điều lệ, A là giám đốc kiêm chủ tịch hội đồng thành viên. Vào tháng 2 năm 2022, B yêu cầu triệu tập họp hội đồng thành viên, hỏi B có thẩm quyền không? Câu hỏi số 2, C do có mâu thuẫn không tham gia, D đi công tác không tham gia, vậy cuộc họp hội đồng thành viên diễn ra có họp lệ không? Câu hỏi số 3, vào tháng 3 năm 2022, công ty tiến hành họp hội đồng thành viên lần 2, D tham dự nhưng A và C vắng mặt, vậy cuộc họp hội đồng thành viên có thể được diễn ra hay không? Câu hỏi số 4, hội đồng thành viên có thẩm quyền quyết định chia tách công ty không? Giải thích! Các bạn đấu chiếu câu trả lời của mình so với đáp án này nhé! Còn đây là một số câu hỏi liên quan đến khẳng định đúng hay sai, các bạn hãy làm thử và giải thích cho phù hợp nhé! Cảm ơn các bạn đã theo dõi video và hẹn gặp lại các bạn trong những chuyên đề sau nhé!