【創業公司法律說】合集（上）造殼上市（SPAC）|李子柒|特拉華州創業熱潮|免稅|期權|“員工股權激勵”|星巴克咖啡豆股票（Bean Stock）解密RSU|公司估值|非營利組織|股票增值分紅權

多點剛貨少點囉嗦 歡迎來到創業公司法律說 今天呢我們就來聊一聊spec造核上市 其實呢這並不是個新概念了 但是從2019年20年開始 這個概念就變得異常火爆 好像是不提這個概念 就會被認爲是創業的圈外人一樣 但是呢 今天這個視頻恐怕要給大家潑上一盆冷水了 因爲造核上市並不像傳說中的那麼神乎其神 它既不能讓創業者一步登天 也不能讓投資者一夜暴富 如果你是創業者 那麼項目做不好 仍然入不了造核上市發起人的法眼 如果你是投資人 那麼要知道造核上市甚至讓美國最著名的基金管理人 比爾阿克曼被廣大投資者告上法庭 其實造核上市並不是一個新概念了 這個概念在1993年就已經被髮明出來了 而且在接下來的二三十年間 也都有公司陸陸續續的造核上市 可是爲什麼這個概念在2019年20年開始變得這麼火爆呢 大家可以看一下下面這張圖 明顯就有一個爆發式的增長 一方面是因爲SEC這幾年的嚴格監管 導致上市公司的數量其實每年都在下降 退市的公司比上市的公司還多 最多的時候是1996年有87多家上市公司 到了2016年只剩下4000多家了 而大家又知道 從2017年18年開始進入資本市場的錢越來越多 錢多能投項目不多 投進的項目退出的方式不多 這才讓大家想起了壓箱底多年的SPEC造核上市 造核上市也就這麼火了 造核上市的全稱是 特殊目的收購公司 acquisition顧名思義 也就是說這個過程中一定包含着收購的過程 造核上市與傳統的借客上市 其實都是包含收購過程的 也就是說上市的是殼公司 在殼公司上市完成之後 再通過收購的方式將目標公司的實質注入殼內 但有一點不同的是 在傳統的造核上市過程中 目標公司還是有一些可以發揮主動性的地方的 因爲這個殼公司它本來不是一個殼 是因爲運營的狀況越來越差 導致它實際上變成了一個殼 如果這個時候再不注入新鮮血液 就有面臨退市的危險 而在造核上市的過程中 這個殼公司的目的性更強 它的設置就是爲了實現上市 然後去收購目標公司的 所以在這個過程中 殼公司所發揮的主動性更強 而目標公司基本上什麼都做不了 只能像皇帝選妃那樣 等待着被殼公司選擇和收購 這裏要明確一點的是 所謂的造核上市 可不是創業公司自己給自己造一個殼 然後就上市了 而是別人給你造一個殼 然後你再進到這個殼裏面實現上市 這個別人就是投資機構 而打造這個殼所用的原材料就是錢 投資機構募集了大量的資金 用這些資金打造一個殼 然後將這個殼公司上市 因爲殼公司沒有任何運營歷史可以審查 所以上市的過程非常快捷 三四個禮拜就可以下來 這就意味着創業者 並不會有去納斯達克敲鐘的機會 說到納斯達克上市 如果大家感興趣的話 可以看看我的公司法二十講中第十幾講的內容 其實造殼上市不僅對於創業者來說 沒什麼可以指望的 對於投資者來說 基本上也是一個拆盲盒的遊戲 因爲在殼公司上市之前 是不允許透露任何與目標公司相關的信息的 也就是說在整個募集資金已經上市的過程中 廣大投資者完全無法知道 自己投資這些錢最終會進入哪個公司 今年其實就有一個造殼上市的公司被告了 而這個造殼上市的發起人不是別人 就是美國著名的基金管理人比爾阿克曼 比爾阿克曼募集了40億美金 並且很快把公司上市了 可是下一步卻把他給攔住了 以比爾阿克曼的名氣以及融的這40億美金 總不能找一個名不見經傳的小創業公司吧 於是這個時候比爾阿克曼瞄準了Airbnb 可是人家Airbnb說 我自己有實力自己就能上市 幹嘛要用你的殼還要受你管 結果大家也知道Airbnb就自己上市了 接下來呢 比爾阿克曼又把目標瞄準了環球音樂 可是環球音樂也不是喫素的 人家也是有實力的 人家也想自己上市 而且人家環球音樂瞄準的是 荷蘭阿姆斯特丹的證券交易所 還看不上美國的納斯達克和紐交所呢 更加糟糕的是 環球音樂的估值是400億 而比爾阿克曼只融了40億美金 也就是說比爾阿克曼的全部資金 也就只夠買環球音樂10%的股份的 可是留給比爾阿克曼的時間不多了 他必須趕緊選擇一家公司把這些錢投出去 無奈之下只好還是買了環球音樂10%的股份 可是這個過程剛剛完成 他就被他的投資人給告了 投資人說 我把錢給你造科上市 是爲了讓你收購獨角獸公司的 可是你現在卻拿這些錢 買了別的公司10%的股票 這跟我去隨便找一個成熟階段的私募基金投資 有什麼區別呢 看完這出鬧劇 大家恐怕也就明白了 造科上市不僅對創業者來說遙不可及 對於投資者來說 也並不像想象的那麼完美了 別人寒窗苦讀十幾年考上大學 每天大學擴招了 花個幾百萬的建校費就可以買一個大學文憑 那麼那個時候大學文憑也就不值錢了 很多時候如果你聽說一個概念 又好又快又省錢 too good to be true 好的都不像是真的 那麼這個時候就要打上一個問號了 創業沒有捷徑 靠的還是實力 如果你是一個創業者 那麼還是應該好好回去做產品 做市場 尋找投資人 如果你是投資人 那麼也要回去認認真真地篩選創業項目 進行投資 造科上是概念多於實質 它就是一個資本的玩具 過幾年被資本玩膩了 還會再次壓山頂 多點乾貨 少點留俗 歡迎來到創業公司法律說 自媒體是我們常見的一種創業方式 說到自媒體 恐怕怎麼都繞不過中文頻道中 第一名當第一的李子柒了吧 想必大家最近也都聽說了 李子柒7月之後視頻斷更的消息 甚至她自己也發微博怒斥 資本真是好手段 明眼人都知道 她這是遇上股權糾紛了 那麼股權到底是一種怎樣的東西 可以讓一個鄉間小妹一夜爆紅 又可以讓一個千萬粉絲大V突然之間一無所有 今天我們就來聊一聊李子柒的股權之爭 李子柒這個概念相關的公司 我們可以扯出一大堆來 像什麼廣西星霸食品 廣西傢俱食品 這些其實都是李子柒螺螄粉的生產商 這些品牌其實做的都還挺成功的 遠消海外 名揚全球 像是在美國這邊的華人超市 那一進門最顯眼的地方 放的就是李子柒的螺螄粉 在這裏要闢謠一下 有一些我們可以在網上看到的文章說 跟李子柒相關的這些品牌 都是註冊在這個杭州微唸的品牌之下的 但是其實呢 你如果去真正的看一下工商文件 就會發現 四川子柒文化傳播有限公司名下呢 有244個註冊商標 而杭州微念下面的有414個註冊商標 而且杭州微念投的還不僅僅是李子柒這一個 也就是說呢 這些414個商標中間呢 有很多呢是跟李子柒不相關的一些品牌的 而且從註冊的內容來看的話呢 跟李子柒相關的品牌 大部分還都是註冊在四川子柒文化傳播有限公司下面的 所以呢 說那些品牌都註冊在杭州微念下面 李子柒的四川子柒那個文化傳播有限公司 只是一個空殼的一種 那純粹是無稽之談哈 就是純粹是寫出來駁人眼球的 其實在這一大堆錯綜複雜的公司關係裏面 最重要的就是兩個公司 一個是杭州微念品牌管理有限公司 另外一個呢是四川子柒文化傳播有限公司 杭州微念呢 它的背後實際控制人呢 就是投資人劉同明 也就是前段時間網上瘋傳的李子柒背後的男人 我們來看一下這個簡化之後的圖表啊 這個杭州微念呢 和李子柒各持有四川子柒文化傳播有限公司51%和49%的股權 看到這呢 有人就看出名堂了 沒錯 這次李子柒出事啊 敗就敗在這個51 49的股權架構上 有的人呢 會認爲說這個49%太少了 因爲四川子柒文化傳播有限公司最重要的就是李子柒這個人嘛 那有的人呢 又認爲說是這個49%已經很多了 已經可以和杭州微念分庭抗禮了 那麼今天呢 我們就從兩個角度來分析一下 這個49%道理是多了還是少了 首先呢 先說一種觀點就是認爲49%太少了 因爲這個四川子柒文化傳播有限公司最重要的人就是李子柒 那麼這個49%啊 它其實連個決策權都算不上 最多隻能算一個一票否決權 的確呢 在中國的公司法下呢 有一個重大決策需要三分之二表決通過的這麼一個規定 那麼也就是說 如果是說這些重大決策的話呢 僅僅是有杭州微念投票是不夠的 如果李子柒不同意 那仍然是通不過 所以呢 這裏有一個一票否決權 可是呢 對於一些日常決策呢 這個杭州微念是自己一個人簡單多數就可以拍板決定的 不需要經過李子柒的同意 所以呢 如果你認爲李子柒是四川子柒文化傳播有限公司最重要的人物 那麼的確 這個49%是有些太少了 持這種觀點的朋友呢 我們也可以找出很多其他名人的例子 像是比如說迪麗熱巴的上海問語文化傳媒中心 那麼在其中呢 迪麗熱巴迪麗穆拉提就是百分之百的持股 再給大家舉個反例 就是前段時間出事的吳亦凡 吳亦凡呢 他也是99.99%的持有了廈門益和雲企文化傳媒有限合夥的 再來看一看最近面臨下架風波的趙薇 那趙薇相關的公司就是一大堆了啊 其中呢 這個趙趙影視文化工作室就不用說了 那趙薇是百分之百的持股 在這裏面呢 他就是一個小股東 只有4.5% 其他的呢 主要是投資人 大家應該也發現了 我今天舉的很多例子都是一些反面教材 都是最近出事的一些明星 在這兒我先賣一個官司 不告訴大家爲什麼啊 我們接下來再舉一個反面教材 就是鄭爽 那鄭爽的這個個人評價 咱們就不多說了 他這個股權架構再怎麼好 能早晚一天出事哈 這不是咱今天的重點 那麼今天呢 咱們就來說一說他的股權架構 從股權架構上看呢 他在這個方面還是非常有概念的 他自己明顯的上海這塊工作室 自然是不用說了 是百分之百持股的 他和張恆呢 一起開發的這個金股座呢 就是一個68% 32%的穩定結構 另外呢 這個金股座持股的金外觀呢 也是一個72%的比例 那麼下面呢 我們再來說另外一種觀點 就是認爲這個49%呢太多了 這種觀點也是有一定道理的 因爲雖然廣大觀衆看的都是臺前這個名人啊 但其實呢 燈光音效攝影啊 服飾化妝道具啊 還有推動這一切的背後投資人 那都是起到非常重要作用的 從這個角度呢 這個49%的確是有點太多了 那麼持這種觀點的朋友呢 我們也可以舉出很多例子來 像是比如楊冪的西藏嘉興四方 在其中呢 楊冪就只佔有18.75%的股份 還有毛不易的巨星不易工作室 也就是雞娃娃雞文化娛樂有限公司 那其中呢 毛不易是完全沒有持股的 當然我並不希望今天咱們這個節目變成一個明星股權盤點哈 在這裏呢 我先解釋一下剛纔我賣的那個關子 就是爲什麼今天我舉的很多例子呢 都是最近剛剛出事的明星 就是想讓大家思考一下 我們聽說明星呢 因爲違法犯罪而出事的例子非常多了 可是怎麼就沒聽說過哪個人是因爲股權鬥爭而失敗的呢 對不對 或者呢 換個角度說 那些個人品行劣跡斑斑的藝人呢 因爲股權架構穩定照樣混了這麼多年 可是李子柒老老實實的田園木戈 就因爲一個失敗的股權架構 而導致後院起火自毀前程 不是太可惜了嗎 無論明星本人是一個絕對大股東 或者說明星本人呢 是在公司裏面的一個非常小的股東 這都是一種穩定的結構 當然大家應該也發現在從今天舉的這些例子裏面 出事的往往都是那些明星自己本人佔大股東的 當然今天這不是咱們的重點 我們在這裏先暫時不說爲什麼啊 而是要說呢 公司一定是要有一個絕對大股東的 這樣呢 才能形成一種穩定的架構 不容易出現股權糾紛 不容易後院失火自毀前程 無論是明星工作室 還是咱們其他的創業公司都是這樣的道理 關於股權頻繁的危害呢 其實看過我的美國公司法20獎中第一獎的朋友 應該也都知道了 股權頻繁是最差的一種股權架構 可是那期節目播出之後呢 其實有很多朋友就問我就說 那你說不能股權頻繁 我就來一個51% 49%不就行了嗎 幹嘛要做這種股權比例差異非常大的架構呢 對於這個問題呢 如果你的公司是需要經過多輪風險投資的 那麼可以給你一個非常明確的答案 那就是因爲公司要經過非常多輪的風險投資 如果是51% 49%這樣的一種架構 那麼只要下一輪進來一個10%的投資人 這個51% 49%就會變成45.9%和44.1% 在這樣的情況下任何一個人說了都不算 那麼就會導致10%的人倒向誰 誰就會佔大頭 從而導致10%的這個小股東實際成爲公司控制人的局面 而對於李子柒的這個例子呢 其中投資人都投到杭州微念裏面了 那麼聽起來似乎不會存在說是突然出來一個 10%的小股東攪局的情況 但是在這樣的情況下 51% 49%仍然是一種非常失敗的股權架構 因爲能夠形成這樣的一種股權架構 就說明公司的兩個人誰都不服誰 是權宜之計 無奈之下才形成這樣一種架構的 那麼也就可想而知 在公司的日常運營過程中 總會有各種雜七雜八的事情明爭暗鬥 兩個人嘴上不說 心裏卻積怨已久 那麼出現今天的姨母就是遲早的事情了 有的人可能要說同樣是爲公司擔心節律 誰願意做那個比例小的股東呢 那麼我就要告訴你 如果你們兩個人之間無法達成一種誰主誰受的默契 那麼你們兩個人的合作就是一種錯誤的開始 如果硬要開始 那麼開始的那天就是失敗的倒計時 商業不是政治 政治講究的是制衡 三權分立總比一人稱霸要好 但是制衡隨之而來的就是低效 所以我們應該沒聽說過哪個政府是高效運轉的吧 可是商業恰恰相反 它要的就是高效的產出 也就不能用這種評分或者是類似評分的方式來設計了 股權架構是一個公司的根本 可以說它與公司運營有同樣重要的地位 可能有的人會覺得這很不合理 因爲像股權架構這麼重要的東西 爲什麼在公司剛剛順利的時候就要確定下來 在這個時候幾個合夥人之間可能根本就無法知道 每個人對公司的貢獻是如何的 可是人生何嘗不是如此 有很多非常重要的事情是我們在還沒有準備好的時候 就需要做出抉擇的 先不說家庭出身這種我們完全無法決策的東西 像是大學的時候選專業 畢業之後找第一份工作 年輕的時候結婚找對象 這些決定了我們接下來人生幾十年幸福的事情 都是要在我們剛剛步入社會的時候就要做出決策的 而且一旦做出改變的成本就非常巨大 李子柒無疑是一個奇女子 她心欲怒馬 仗劍天涯 她不說一句話就把中華文化帶到了世界各地 讓外國友人看到了中華文化的美 可就在她還沒有意識到的時候 她卻被自己失敗的股權架構一步一步的推向了深淵 所以回到最初的問題 49%道理是多了還是少了 在這裏我沒有辦法給出一個明確的答案 但是我可以確定的是 這個49%不是多了就是少了 這並不是一句廢話 而是想跟大家說 這個49%無論上調還是下調 都是有可能改變現在這種失敗的股權架構的局面的 但是49%和51%這樣一種架構就是不行 就是一種有問題的股權架構 至於具體應該怎麼分配 那麼就需要李子柒和劉同明兩個人捫心自問了 到底對於公司的貢獻孰輕孰重 如果問不出一個結果 那麼兩個人的合作原本就是一個失敗的開始 多點乾貨 少點囉嗦 歡迎來到創意公司法律說 大家應該都知道科技創意公司都註冊在特拉華州 但是呢很少有人知道是爲什麼 有的人可能會說特拉華州是免稅州是不是 但其實根本就不是這樣 今天呢我們就來看一看 爲什麼這麼多公司都註冊在特拉華州 首先劇透一下這個結果可能會讓你有點意外 但是呢這也是網上很多的文章並不會提到的 只有律師纔會告訴你的真相 先來一起看幾個圖 第一個圖呢是美國50個州的企業所得稅 corporate income tax 在這裏呢大家會看到特拉華州的企業所得稅是多少呢 8.7% 再來看第二張圖 美國50個州的個人所得稅 individual income tax 在這裏大家會看到特拉華州的這個個人所得稅是多少呢 6.6% 那觀衆看到這裏可能就會不解了 哎 怎麼這兩個都不免稅呢 而且這個稅率還不低呢 那麼再來看最後一張圖 是美國50個州的消費稅 sales tax 哎 有的人看到這兒就說那這個特拉華州免消費稅呀 對 但是呢我們就要來看一下這個消費稅到底是什麼 大家在美國的這個超市買東西可能會發現 如果在貨架上你看到一個東西的話呢是10塊錢 但是呢在結賬的時候它其實要11塊錢左右 那麼這個多出來的1塊錢左右 也就是一個差不多是個百分之八九啊 百分之十幾啊之類這樣子的一個數字 它其實呢就是消費稅 那也就是說這個特拉華州免的消費稅 其實僅僅有利於在特拉華州當地的居民 去超市買東西的時候能省點錢 聽起來跟咱們這個科技創業公司融資上市的遠大目標 是八竿子打不着呀 如此說來 那麼這個這麼多公司都住在特拉華州 原因到底是爲什麼呢 其實呢就是因爲特拉華州的公司法 特拉華州這個地方非常的小 在地圖上就是一個小點 真是鳥不生蛋的一個地方 但是這裏25%的生產總值都是來源於一項特產 那就是公司法 特拉華州的公司法是全美國最完善最全面 也是最適合創業公司從設立到融資到併購到上市的 大家都知道美國實行叛逆法 而特拉華州的公司法方面的叛逆法 也是全美國最全面最完善的 能夠成爲特拉華州公司法審判法庭的法官 也是一個法官這一輩子至高無上的榮耀 而如果你是一個公司法方面的專業律師 那麼你的書架上一定也會至少放着兩本書 一本書呢就是你們這個州的公司法法典 另外一本呢就是特拉華州的公司法法典 這也就導致了爲什麼美國99%的上市公司呢 都是特拉華州註冊的 而如果你的創業公司不在特拉華州註冊 投資人也一定最終會讓你轉到特拉華州去 所以啊以後別再提特拉華州免稅州了 因爲特拉華州免的這個消費稅根本就沒什麼用 咱們呢說的想免稅的都是免的是所得稅 咱們就退一萬步講 就算是特拉華州可以免所得稅 但是呢其實大家應該知道啊 創業公司啊其實前幾年根本就不掙錢的 都是在燒投資人的錢 那麼在這個時候沒有利潤 其實呢也就暫時不需要考慮這個企業所得稅的問題 那有的人這個時候可能就會說 雖然我前期不賺錢 但是呢發展幾年呢總會有賺錢的時候吧 那這個時候是不是就要註冊到免稅州了呢 答案仍然是no 爲什麼這麼說呢 因爲一個公司的所得稅納稅 根本就和這個公司註冊的哪個州沒有任何關係 如果有人忽悠你去那幾個什麼免所得稅的州去註冊 像什麼華盛頓州啊內華達州啊 南達格他呀懷俄明啊德州這幾個州註冊 那純粹是無稽之談 咱們其實從另外一個角度也可以想一想 如果這幾個州免稅註冊在那就可以不用交稅了 那不是所有的州都跑那去註冊 其他州都沒有人註冊了嘛對不對 那麼如果公司的所得稅納稅 跟公司的註冊地沒有任何關係 那到底公司的所得稅應該按照哪個州來計算呢 下一期我們就來一起算筆賬 一起來掰扯一下公司的所得稅納稅 到底應該按照哪個州來計算 多點乾貨少點囉嗦 歡迎來到創意公司法律說 上一期呢我們聊到了公司的納稅呢 跟註冊地所在州根本就沒有任何關係 那麼公司的納稅到底應該根據哪個州來計算呢 是否可以通過避開一些高數據的州 實現避稅的目的呢 今天呢我們就來算筆賬 一起來看看這個問題 首先說明一下 在這裏呢我們說的僅僅是公司的所得稅 因爲公司呢要交的稅其實有很多種 如果一一談的話呢就海了去了 實在就是說不完了 先要了解一個大概念 那就是公司其實在所有有實質連接substantial nexus的州 都是需要納稅的 大家聽到這兒可別慌 並不是說公司掙了同樣多的一筆錢 需要在多個州重複交稅 而是說公司在跟有實質連接的這些州之間 它的納稅額會有一個分配 而決定實質連接的呢主要是有三個要素 那就是銷售 sales 薪資 payroll 財產 property 換另外一種方式解釋呢 大家可能會覺得更加直觀 就是客戶員工和辦公室 辦公室的話我說的是比較簡化的 其實呢無論是倉庫廠房 其實都是可以的買的租的都可以 而上面的每個要素都會計算出來一個百分比 也就是說一個公司 它在一個州的銷售除以它在全美的總銷售 會計算出這個公司在這個州的銷售要素的百分比 同理一個公司在某一個州的薪資 除以它在全美國的總薪資 會得出這個公司在這個州薪資的百分比 而對於財產呢同樣是這個道理 一個公司在某一個州的財產額 除以它在全美的財產總額 就可以得出這個公司的財產要素在這個州的佔比 這幾個要素算出來之後呢 都會再給它賦予一個權重 然後呢再通過這個權重的計算 就可以計算出一個公司在某一個州 應納稅額在它的總應納稅額中的佔比了 聽到這兒有的人可能會覺得太複雜了 咱們呢馬上會舉一個例子 但是在舉這個例子之前 最後再澄清一個概念那就是這個權重 因爲雖然咱們剛纔講到了三個要素 但是每一個州對這三個要素的權重是不同的 有的州呢它是三個要素均等來看 有的州呢是隻看銷售要素 另外兩個要素不看 還有的州呢雖然三個要素都看 但是呢卻會給銷售要素以兩倍的權重 那主要呢就是這三種權重賦予的方式 好了有了這些基礎概念之後 我們就可以開始舉例了 我們假設一個美國公司叫熊貓科技 它呢一年的應納稅收入taxable income 是500萬美元 而這個公司呢它在全美的薪資是1000萬美元 它的財產總額是2000萬美元 它的銷售總額是2500萬美元 跟這個公司有實質聯繫的呢有三個州 蒙大拿 佛羅里達和紐約 爲什麼選擇這三個州呢 因爲這三個州呢分別代表了 三種典型的權重賦予方式 蒙大拿州是三個要素均等的 紐約州呢是隻看銷售要素的 而佛羅里達州呢是三個要素都看 但卻給銷售兩倍權重的 下面的這幾個表呢 就把各個州的各個要素都計算出來了 計算出來之後呢再配合上權重進行計算 並且代入500萬的可納稅收入 這樣呢就可以計算出這個公司 每年在每個州的可納稅收入有多少了 在這裏的計算過程我們就不再贅述啊 如果是感興趣的朋友可以在這裏暫停截屏 再進行自己手動計算 綜合這麼一算呀大家可能會發現 這個該交多少稅並不是重點 但是呢有一點非常關鍵 就是這三個州呢 它的可納稅收入其實加起來呢 是0.9375%不到1% 也就是說這個公司一年在美國的 可納稅收入其實有500萬美元 最終真正納稅的只有468萬多 那麼聽到這裏是不是可以有空子鑽呢 但其實呢可以鑽空子的地方是非常少的 爲什麼這麼說呢 咱們來看一下剛纔那個權重表 在這個權重表中 把三個要素來均等看的主要是以下八個州 大家看一下這八個州 是不是感覺這八個州都特別的沒有什麼存在感 好像也沒怎麼聽說過 的確這八個州呢都是美國經濟最差 人口也相對比較少的一些州 沒什麼人去 那麼再來看一下另一種 就是僅僅看銷售這個單一要素的 這種的州呢非常多 有20多個 大家再看一下這些州 是不是感覺這些州 哎好像都特別耳熟對不對 沒錯這些州呢 基本上也都是美國經濟最發達 人口也相對比較多的一些州 最後呢還有幾個州就是 三個要素都看 但是卻會給銷售這個要素兩倍權重的 哎看一下這些州呢就會發現 好像呢這些州都是那個中不溜達 也不是特別好 也不是特別差的 從剛纔這個對比 大家應該也發現了 銷售這個要素呢 其實是考覈一個公司要在某一個州 納稅多少百分比的一個非常關鍵的要素 尤其是那些經濟最發達的州 它往往是隻看銷售這一個要素的 而銷售這個要素 往往也是我們最難控制的 因爲銷售這個要素 就表明了你的客戶在哪裏 我想恐怕不會有哪個公司 因爲一個州的稅率高 而放棄這個州的客戶吧 而且尤其是這些稅率比較高的州呢 往往都是那些經濟比較發達 人口比較多的州 那麼在做市場推廣的時候 恐怕不會有哪個公司 因爲加州和紐約的稅率高 而放棄做那邊的市場吧 另外呢可能也會有人說 你剛纔舉的例子太複雜了 哪有那麼多公司跨度經營的呀 但其實就像剛纔說的 客戶這個要素 也就是銷售這個要素是最難控制的 尤其是現在互聯網時代 無論你是銷售貨物還是銷售服務 客戶都是遍佈全國的 而且隨着現在疫情時代的到來 很多的公司員工呢 可能會從加州紐約 這些消費相對比較高的州 搬到一些中部地區消費相對比較低的州 這些呢反而會導致本來是加州紐約的大公司 增加了中部地區多這麼一個 有實質連接的納稅地 說到這裏呢大家應該發現了 想要通過避開一些稅率比較高的州 來實現避稅的目的呢 那基本上是不可能了 但是呢要知道 應納稅額呢是可納稅收入和稅率的成績 既然稅率這事很難做手腳了 那麼想要避稅 最重要的就是在這個可納稅收入 也就是taxable income上面下功夫了 我在這裏呢也僅僅是拋磚引玉 至於如何通過降低可納稅收入 taxable income來實現避稅 還是要諮詢專業人士 避稅是個大學問 絕對不要妄圖通過把公司住在某個州 或者是把一些關鍵要素控制在某幾個州 就可以實現避稅的目的 多點乾貨 我是Rosso 歡迎來到穿越公司法律說 我是美國律師劉小笑 現在呢很多公司在入職的第一天 都會收到HR裏面認過來的一大摞合同 HR呢只會說這是你的期權簽了吧 可是如果你在有看不懂的問題 想要問HR的時候 他就會說那你要去問你自己的律師 那麼HR口證期權到底是不是真的期權呢 公司激勵員工到底有哪幾種方式呢 今天我們就來看一下員工的股權激勵 其實呢先來說一下股權激勵這個概念 它呢在英文上其實應該叫做employee compensation 如果直譯過來呢就是員工薪酬 其實呢這樣也是合理的 因爲呢無論是股權還是期權 它呢都是一種變相給員工發工資的方式 所以呢叫做員工薪酬employee compensation也是無可厚非 但是呢如果直接這樣翻譯的話呢 的確是在中文上比較容易讓人望門生意 以爲呢就是發工資發錢 所以呢爲了方便大家理解 我呢還是按照中文的習慣把它叫做員工的股權激勵 也就是說在接下來的兩期節目中呢 大家都會聽到我用員工股權激勵這個概念來解釋 員工股權激勵呢其實是有十幾種方式的 那麼常見的呢其實是有六種 分別是restricted stock限制性股權 restricted stock unit限制性股權單位 stock option期權 stock appreciation right 股票增值分紅權 phantom stock虛擬股 employee stock purchase plan 員工股票購買計劃 那麼接下來呢我們就用兩期的時間 分別給大家介紹一下這六種員工股權激勵的方式 先來看一種大家說的最多但卻懂得最少的 那就是期權stock option 我們似乎哪哪都會聽別人說 哎 我拿的公司多少多少股的期權 但其實呢很多情況下你拿的根本就不是期權 從這個名字期權呢就可以看出 這是一種期待股份的權利 這就意味着它不是真正股份 它還是一種場外排隊的狀態 並不是真正的場內選手 那麼想要理解期權呢就需要了解三個詞 grant vest和exercise 在我的美國公司法20講第四講呢有詳細的解釋 今天呢我就在這裏不再贅述了 但是呢我在這裏只需要強調一個概念 那就是期權和其他幾種員工激勵的方式 最大的不同就在於這第三個動詞exercise 因爲期權呢在成熟之後 仍然需要通過exercise行權的這個動作 也就是員工花一筆錢去買下這些期權所對應的股票 只有這樣才能真正的最終拿到相應的權利 而其他的幾種員工股權激勵的方式 都是不具有exercise行權這個額外的動作的 第二種呢就是限制性股權restricted stock restricted stock和restricted stock unit 只差了一個單詞 但其實它兩者的性質差別非常大 在我的美國公司法20講第三講中呢有一些詳細的解釋 大家呢可以去看一下 今天呢在這裏我也不再贅述了 我只強調一點就是restricted stock 因爲它的着眼點在於stock 也就說明它是一種真正的股權股份股票 是一種真正的實實在在的權利 也就是說當公司給你restricted stock限制性股權的第一天 你就已經是這些限制性股權百分之百的真正的所有人 那麼爲什麼它還叫做限制性股權 這個restrict到底是restrict在哪裏呢 因爲限制性股權呢它仍然是有一個四年的期限 可是這個四年的期限呢並不是股票逐漸成熟的四年 而是公司買回權逐漸喪失的四年 也就意味着如果是你有100股的限制性股權 在工作了一年之後就離職了 那麼呢剩下的這個四年中的三年對應的75股 其實公司是有這個買回權的 要注意這裏呢只是一種買回權是一種權利而不是自動發生的 也就是說公司需要去主動行使這個權利 但是現實生活中很多公司就是忘了行使這個買回權 或者甚至是不知道自己要通過買回權的方式把這些股票收回 導致很多聯合創始人呢可能就只工作了第一年 但是呢卻白白拿走了剩下75%的股票 正是因爲限制性股權這種優厚的條件 導致了限制性股權呢通常是給創始人或者是聯合創始人的 而不是給普通員工的 再來說一下限制性股權RCU 這也是大家經常提到的 但是呢它又和前面的兩種員工積累的方式差別非常大 我們從以下幾個角度來分析一下這個概念 首先呢第一點限制性股權單位RCU 它通常是已經上市的公司或者是非常成熟後期的未上市公司纔會使用的 而restricted stock限制性股權和stock option期權呢 通常是非常早期的創業公司使用的 再來看一下第二點限制性股權單位RCU呢 自始至終員工都是不需要花錢的 只需要等着收入就可以了 而stock option是需要通過exercise員工花一筆行權價去購買的 而restricted stock呢需要根據具體情況而定 通常呢也是需要創始人去花錢買這部分股票的 限制性股權單位RCU呢 它在稅務上會被認爲是w2工資所的收入也就是ordinary income 稅率呢會有30%甚至是40%之高 這也就導致了很多的員工在拿到RCU之後呢必須儘快邁出變現 否則呢當年睡覺了卻沒有賺到真正的錢 而restricted stock和stock option呢 通常一部分甚至是全部都會被認爲是資本利得capital gain 也就會以更低的20%的水平來進行計算 要說到RCU啊其實還有很多要講的內容 在下下期呢我會通過星巴克的Beanstalk咖啡的股票呢 來進行一個具體的剖析 但是因爲呢還有剩下的三種員工股權激勵的方式沒有說 所以呢緊接着下一期我們會先來介紹一下 另外的這三種員工股權激勵的方式 多點乾貨 少點囉嗦 歡迎來到創意公司法律說 我是美國律師劉小笑 上一期呢我們介紹了常見的六種員工股權激勵方式中的 前三種 包括限定性股權restricted stock 期權stock option 限定性股權單位restricted stock unit 那麼這一期呢我們再來介紹一下剩下的三種 包括股票增值分紅權stock appreciation right 虛擬股phantom stock 還有員工股票購買計劃employee stock purchase plan 先來說一下股票增值分紅權 我們從幾個方面來分析一下這個概念 首先第一點呢從它的名字stock appreciation right 我們從這裏呢就可以看出它的重點是在於是增值也就是差價的部分 這一點呢其實聽起來和期權非常的相似 但是呢不同的是期權的結果最終員工拿到的是股票 而股票增值分紅權stock appreciation right 最終員工拿到的僅僅是增值部分分紅的權利 另外一點和期權不同的是股票增值分紅權呢通常都是發展比較後期或者是已經上市的公司纔會使用的 而期權呢通常是比較早期的創業公司使用的 說到這裏呢大家又會感覺這個股票增值分紅權好像跟這個RICO比較類似 因爲都是後期或者是已經上市的公司使用的 並且呢員工最終拿到的其實是一個分紅或者是現金的收益 但是呢我們大家都知道 比較後期的公司或者是已經上市的公司 其實呢它的增值空間已經比較小了 也就導致這個股票增值分紅權呢其實能夠增值的部分 並不是那麼多 員工最終實際到手收益並不會很多 這就說明股票增值分紅權通常的待遇呢並不如RICO要好 講到這裏呢大家應該也會發現從公司給你的員工股權激勵的方式 應該就可以看出你在公司心目中的地位以及公司對你的誠意了 虛擬股又叫虛擬股 說到虛擬股呢我們最常聽說的例子就是華爲了 虛擬股呢和其他幾種員工股權激勵的方式最大的差別有兩個 第一個呢就是虛擬股只有分紅權沒有表決權 也就是說呢股東年底分紅的時候你可以跟着一塊分紅 但是呢股東大會表決的時候你卻不能跟着一塊表決 這點呢其實和RICO還有stock appreciation right有點類似 有的人呢可能會說反正我也就是那個百分之零點幾的股東 表決不表決也就那個樣子了 但其實呢股票並不僅僅意味着表決權 只要你是公司的股東即便你是百分之零點幾的小股東 你也是有查閱公司賬目財務報表以及法律文獻的權利的 而如果你拿的是虛擬股那麼無論分紅的比例多麼大 那都只能是一個等着分錢的份 另外一個不同呢就是虛擬股是在員工在職的時候享有 離職之後就會全部自動沒收了 即便是已經成熟的部分也會在離職的時候全部自動沒收 其他的幾種方式呢在員工離職的時候 起碼是有權把已經成熟的部分帶走的 正是因爲虛擬股的這種特性 它通常是適用於沒有上市也不打算上市 但是業績和現金流都比較好的公司 而華爲呢就是其中一個典型 所以如果你的公司也是符合這樣的特點呢 就可以考慮虛擬股了 因爲對於這樣的公司來說 員工並不指望着你的公司做到十倍百倍千倍 上市之後把你的股票拿到股市上去賣錢 而是更加在乎當年的營業收入 所以應該說虛擬股更類似於是一種給員工計算獎金的方法 最後一種呢叫做員工股票購買計劃 Employee Stock Purchase Plan 別看它名字很長啊 但其實呢它是我們介紹的這六種員工股權激勵方式中 最簡單明瞭最直白的 其實呢就是公司給了員工一個購買本公司股票的折扣券 舉個例子 如果說公司呢現在在市場上的股票價格是100塊錢一股 公司給了員工一個5折的折扣券 那麼員工呢就可以以5折的價格 也就是50塊錢購買到一股的股票 那麼員工買到這個股票之後呢 轉手到市場上一賣淨賺50塊錢 有的人就會說 那這種激勵方式還不如公司直接給我50塊錢獎金呢 但其實呢你如果仔細一想 就會發現這種激勵方式非常巧妙 因爲在整個過程中呢是員工出了50塊錢 市場上的一個股民落人甲給了員工100塊錢 在這個整個過程中 公司沒有動用到任何現金流起到了借花獻福的作用 好了現在呢我們介紹完了全部的六種員工股權激勵的方式 現在來總結一下 第一種呢就是期權是初創公司用的 它的重點在於差價 員工通過行權exercise這個動作最終可以拿到股票 RCU限制性股權單位 這是後期的或者說是已經上市的公司使用的 重點是股票的全部價值而不是差價 員工拿到手的是股票但是通常會迅速變現 限制性股權restricted stock 它是初創公司的創始人使用的 從第一天起拿到的就是股票 虛擬股呢是不上市但是業績和現金流都非常好的企業 重點呢是股票的全部價值而不是差價 員工拿到手的呢是現金 stock appreciation right股票增值分紅權 它是發展後期或者是已經上市的公司使用的 重點呢是差價員工拿到手的是現金 employee stock purchase plan員工股票購買計劃 它是上市公司使用的 就是公司給員工一個購買本公司股票的折扣券 之前呢曾經許諾大家會詳細講一下RCU 那麼下一次呢我們就會通過星巴克咖啡豆股票Beanstock 來詳細的分析一下RCU是如何運作的 打開星巴克的官網之後呢會發現它有三種員工福利 第一種呢是Beanstock咖啡豆股票 第二種呢是stock investment plan股票投資計劃 第三種呢是financial rose 401k 未來烘焙計劃退休賬戶 因爲第三種呢是美國退休賬戶 不在我們今天討論的範圍之內 我們呢就主要來介紹前面兩種 前面的這個咖啡豆股票Beanstock 其實對應的呢就是RCU 也就是我們今天介紹的重點 後面這個stock investment plan 對應的就是我們所說的員工股票購買計劃 employee stock purchase plan 我還特意找了星巴克中文官網上 關於Beanstock咖啡豆股票的介紹 星巴克的咖啡豆股票Beanstock 其實是條件非常優厚的 因爲其實大部分的公司呢 它的這個RCU都是四年的成熟期 但是星巴克的咖啡豆股票 只要兩年的成熟期 假設一個員工呢有十股咖啡豆股票 在工作滿一年的時候呢 其實就已經有五股咖啡豆股票 也就是Beanstock成熟了 剩下的五股呢還沒有成熟 假設在這個員工工作滿一年的那一天 星巴克的收盤價是60美元 那麼這個員工的稅前收入就是 5乘以6是300美元 但是呢大家知道美國的稅率非常高 而且呢RCU呢 它是按照W2公司所得收入 ordinary income的方式來收稅的 而不是資本利的capital gain 而且美國的個人所得稅呢 也是超額違禁的 我們假定這個員工他的稅率呢 是35% 也就是說應納稅額呢是105美元 公司呢是要事先代貨代表之後 才能夠把這個RCU發到員工手上的 可是在這個過程中 到目前爲止都還沒有出現現金 公司應該如何代貨代表呢 其實呢就是扣掉一部分股票 作爲代貨代表 但是因爲股票必須是整數 所以呢這個時候 公司就會扣除兩個咖啡豆 作爲代貨代表 剩下的三個咖啡豆呢 存入員工的股票賬戶 但是要注意扣掉兩個咖啡豆呢 就是120美元了 但其實應納稅額只有105美元 也就意味着說 公司在扣完兩個咖啡豆之後 還要補15美元的差價 到員工的賬戶上 那麼現在總結一下 員工的五個咖啡豆 兩個拿去交稅了 三個存入賬戶了 公司呢還退了15美元現金 給到這個員工 接下來員工就可以等着星巴克 哪天股票稍微上漲一點的時候 把這三個咖啡豆對應的股票 買了變現了 星巴克的這種RCE的方式呢 也是大部分的創始公司 現在正在採用的 員工股票激勵的方式 那麼星巴克的另外一種 員工激勵的方式 Stock Investment Plan 股票投資計劃 也就是對應我們所說的 員工股票購買計劃 Employee Stock Purchase Plan 在它的中文官網上呢 沒有看到相應的介紹 仔細看了一下英文官網呢 發現它僅僅是適用於 在美國和加拿大的員工的 從英文版的介紹來看呢 星巴克的這個股票投資計劃 Stock Investment Plan 僅僅呢是給5%的折扣 激勵的力度並不是很大 但這其實也是一個常態 因爲大部分的公司呢 在使用這個員工股票購買計劃 Employee Stock Purchase Plan的時候呢 通常也就是給一個5% 或者是10%的折扣 不會給特別大的一個折扣 那麼在介紹了星巴克所使用的 員工股票激勵方式之後呢 我們來思考一個問題 現在呢在創業圈都流行着 全員持股的概念 但是全員持股真的好嗎 全員持股的好處顯而易見 那就是可以讓員工更加有積極性 爲公司貢獻 但是呢全員持股之後 其實也會給公司帶來以下問題 第一呢就是法律和會計的成本會上升 因爲你需要僱傭專業人士 來爲你起草和整理這些文件 不僅是員工入職的時候需要填寫 在員工的股票或者是期權成熟的時候 以及在員工離職的時候 都是需要相應的律師和會計師進行介入的 第二點呢就是 當所有人都持有公司股票的時候 員工反而不會稀罕公司的股票 導致公司百倍的浪費感情 第三點呢就是老員工坐享到手的期權 不工作呢也可以白白躺賺 這個時候呢可能除了辭退他們 就沒有很好的辦法了 所以呢在這裏我還是想建議各位 公司一定要有員工激勵 但是呢不是所有的員工一入職 都是股票期權虛擬股 還是應該對合適的人進行合適的激勵 做到講誠分明纔是激勵員工的核心 其實呢在所有的這些員工激勵方式中 都會涉及到一個概念估值 公司在拿VC融資的時候呢 也會涉及到估值這個概念 那麼下一期呢我們就來詳細聊一下 估值到底是怎樣得來的 一家上市公司的估值 可以很容易的隨時隨地在證券交易所查到 可是一家未上市的公司估值如何確定 的確是一個難題 在瞭解公司的估值如何確定之前 我們先來看公司估值常見的五個誤區 第一個誤區呢 就是認爲公司的估值只需要看財務報表就夠了 這點呢是錯誤的 公司的估值影響因素非常多 一家科技公司財務報表 可能還不如一家小餐館的財務報表好看 可是呢這家科技公司 卻可以比小餐館的估值高成百上千倍 一個提供服務的公司在財務數據不變的情況下 將社會模式改爲訂閱制就可以提高估值 同行業競爭變激烈的情況下 即便你的公司沒有任何變化 你的公司估值也會降低 公司引入一個富有經營的管理人可以提高估值 相反如果管理團隊中一個人出現嚴重醜聞 也可能會降低估值 聽了這些片段 恐怕大家接下來就不會僅憑一張財務報表 做出估值了吧 第二個誤區呢 就是公司沒有融資也就沒有估值 這點呢也是錯誤的 有的創始人會說 公司成立以來一直在虧錢也沒有拿到融資 那麼我給員工發期權的時候 可不可以把行權價設置爲零呢 這點是絕對不行的 就像剛纔說的公司的估值不僅僅只看財務報表 即便是公司成立以來沒有任何一筆賬目往來 僅僅是創始人在找資源設計產品 但是公司的估值仍然是一直在不斷上漲的 即便是創始人找了律師 做了一個比較完善的法律體系 那麼仍然也是對公司的估值有所幫助的 比如在一年零一天的時候 有一個VC感興趣要投資到這家公司來 打算投10個名領 並且對於公司的估值是50個名領 並不是說公司在前面的365天 估值一直是零到了366天 突然一下公司的估值變成了50個名領 而是在前面的365天 公司的估值也在不斷增長 只不過是在第366天的時候 得知了公司估值的具體數字 第三個誤區就是認爲公司的估值是一個絕對的數字 這點也是錯誤的 就像前面說的影響公司的估值有很多的因素 計算估值也沒有一個絕對的方式 不同的評估師可以設計不同的金融模型 來計算一個公司的估值 即便是同一個時間點 我們找兩家評估機構來對公司的估值進行評估 也會得到兩個不同的結果 當然這兩個結果差別應該不會太大 那麼第四個誤區就是認爲說是 公司的估值我先隨便填一個數 以後出了問題再補 這點也是完全錯誤的 像是前面說的影響公司估值的因素是非常多的 雖然財務報表可以查看前幾年的數據 但是像市場狀況 管理團隊 商業模式這些 往往都是時過境遷很難追溯的 所以當你找到一個評估師幫你的公司做估值的時候 評估師只能做出公司當前的估值 千萬不要告訴評估師說 哎 你給我做一下我的公司1999年的估值 第五個誤區就是認爲律師和會計師也可以做估值 這點也是完全錯誤的 首先說律師主要是做文字工作 對於數字這些東西的確是摸不太着頭緒 那有的人可能就會覺得說會計師應該可以做估值吧 但是會計師僅僅是會計算公司的賬面價值的 像我們前面說的影響公司的估值有非常多的因素 僅僅參考賬面價值是遠遠不夠的 而且即便你的律師或者會計師恰好也有做估值的能力 也不要請他們去做你公司的估值 爲什麼呢 原因就是conflict of interest的利益衝突 即便你的律師或者會計師沒有產雜私心 但是他們做出來的估值也會被認爲是 偏向你的公司做出來的金融模型得出的估值 它的公允性會大打折扣 瞭解了這麼多誤區 那麼公司的估值到底應該如何計算呢 這的確不屬於律師的專業能力範圍 所以我也無法告訴大家一個準確答案 但是我可以跟大家說兩個大方向 第一個就是如果你給你的公司員工發期權的時候 那麼強烈建議大家去做一個409A 爲什麼呢 因爲在公司給員工發期權的時候會有非常強大的一種動力 去以極低的價格把期權發給員工 這個時候呢往往就會導致期權的行權價遠遠低於公領價值 這也是美國國稅局重點排查的對象 如果一旦查出呢 罰的就會非常重 409A呢其實就是一個估值的過程 在這個過程中呢 你需要把你公司全部的情況告訴你的評估師 基本上呢 評估師就是把你的公司翻個底掉 這個收費呢通常也會是比較高的 肯定是比你做一年的財務報表貴很多了 但是這個錢的確花的值得 我曾經呢就知道一個公司沒有做409A 用極低的價格把期權發給員工 導致被美國國稅局罰了400萬美元 第二種情況呢就是你的公司拿到微信的融資 或者呢是被一個大公司收購 還有就是一個主要股東轉讓公司的股票的時候 這個時候呢 其實很多人並不會去做一個估值 往往呢也沒有它的問題 爲什麼會這樣呢 因爲像我們前面說的公司給員工發期權的時候 這個時候呢 公司和員工在降低期權的行權價這件事情上面的話 它的立場是非常一致的 所以大概率的價格可能會非常的不公允 而融資併購股權轉讓這個時候呢 雙方其實是對立的 除非買方或者是投資方順應清天 那麼否則大概率的價格都是會相對公允的 在美國法律上呢叫做armless transaction 那麼這個時候呢 股票價格出問題的可能性就會比較小 其實呢可以跟大家說一個例子 在VCE給公司做估值的時候 其實呢通常也就是 確定VCE有多少錢來投資這家公司 然後呢跟創業公司討價還價一個佔股比例 最後呢就倒退出來公司的估值 沒有哪個VCE會真正花大價錢 來找評估師評定公司估值的 所以呢我們經常開玩笑說 VCE呢給創業公司確定的估值 那就是VCE的合夥人和創業公司的創始人 喫頓早飯就定了 好了今天呢瞭解了這麼多估值的內容 下次在聽到估值的時候 各位公司的創始人 應該就不會去翻自己的財務報表 或者是去網上查估值的計算工序了 那麼今天呢我們就來聊一下 美國的非盈利組織 首先要排除大家的一個誤區呢 就是對於 非盈利非盈利和非盈利 這三個詞之間的區別 聽起來感覺有點像是這個語文考試中的 經營詞變系啊 首先其中這個 非盈利盈遞的盈這個詞呢 他的意思是說是你的這個組織 是不是以盈利爲目的 也就是說強調在主觀意圖上 那麼後面這兩個盈利呢 他的關係就比較微妙了 有的地方會認爲 這兩個盈利的意思是一樣的 但是呢 有的地方也會對他們進行細微的區別 其中這個輸盈的盈呢 這個盈利他的意思說的是 表面上看起來起碼是賺錢的 但還沒有扣除一些成本 其實我們可以把它理解爲是毛利潤 那麼另外後面的這個盈虧的盈呢 他呢是說是扣除了成本之後 仍然是賺錢的 所以其實我們可以把它理解爲是淨利潤 也就是說這三個詞如果用英文來解釋呢 這個盈利的盈的盈利呢 就是seek profit 而這個輸盈的盈的盈利呢 就是gross profit 而這個盈虧的盈的盈利呢 就是net profit 這樣聽起來是不是清楚多了呢 也就是說我們所說的非盈利組織 並不是強調他最終是不是賺錢 而是關鍵在於他是否是以盈利爲目的 在美國呢 其實大部分的學校和醫院都是非盈利組織 下面呢我們來舉幾個例子 比方講是美國的南加州大學 他就是加州的非盈利組織 美國的斯坦福醫院 他呢是加州的非盈利組織 再看加州理工呢 他也是加州的非盈利組織 說完了加州的呢 我們再來說一下其他州的 比如芝加哥大學 他就是伊利諾伊州的非盈利組織 埃莫里大學 他就是佐治亞州的非盈利組織 在這裏呢需要注意 所有的這些大學醫院 在美國的法律性質上呢 都是屬於是corporation 也就是說屬於一個公司 但只不能通俗上我們會把它叫做 nonprofit organization非盈利組織 那麼非盈利組織到底是如何賺錢的呢 其實非盈利組織的收入來源呢 主要是兩個 一個呢就是經營性收入 另外一個呢就是慈善捐贈 先來看一下經營性收入 其實呢這是非常常見的 不要以爲非盈利組織 就只能等着別人去捐錢 非盈利組織也是可以明碼標價 提供產品和服務的 比如呢醫院看病的收入 還有大學的學費 這都是非盈利組織非常重要的來源 另外我們大家應該都去過 大學的訪客中心 禮品店這些 裏面呢會印着大學logo的這種 水杯啊運動衫 這些呢也是非盈利組織的收入 還有比如說一個芭蕾舞團 如果呢他去演出 他收了門票的錢 也是非盈利組織的收入 那麼第二個呢就是慈善捐贈了 無論是個人還是公司 對於非盈利組織進行捐贈的話 都是可以抵稅的 那在這裏呢有的人可能會說 如果我是一個公司 我本來就有大量的business expense 幹嘛需要靠這個慈善捐贈 來進行抵稅呢 大家不要忘了一點 business expense不能太多 你的會計師會告訴你 公司不能總是虧錢 而且呢business expense 也不是所有的東西都拿來抵扣的 哪些適合拿來抵扣 哪些不適合拿來抵扣 也是非常有講究的 如果business expense 報的太多的話呢 反而會增加被稅務局查賬的可能性 相比之下呢 對於非盈利組織的捐款就會好很多了 從這個圖呢也可以看出 在比例上面講 非盈利組織大部分收入 其實還是來自於銷售產品 或者是服務的收入 而不是慈善捐贈 所以呢下次再也不要以爲 說是非盈利組織只能接受慈善捐贈 不能夠明碼標價的提供產品和服務了 在這裏呢我要提醒大家一點 對於我們這些在非盈利組織 進行消費或者是捐贈的個人來說 你們一定要搞清楚 哪些是可以用來抵稅的哪些不是 如果說你在非盈利組織 購買了一項產品或服務 比如說在醫院看病 比如說在大學交的學費 比如說你在紀念品上面買了一個水杯 那麼這些呢都只是一個正常的經營活動 對於你個人來說是不能夠抵稅的 而只有對於後者的這種 對於非盈利組織慈善捐贈 纔是可以作爲個人抵稅的 這期呢我們介紹了 非盈利組織的幾種盈利模式 那麼除了開源節流也是非常重要的 那麼非盈利組織都是如何節流的呢 有哪些類型的非盈利組織呢 中國和美國的非盈利組織都有哪些不同呢 下一期我們就一起來看一下這幾個話題 這期呢我們就來看一下 非盈利組織如何省錢 有一個經常被大家忽略掉的點呢 其實是非盈利組織非常重要的優勢 那麼就是可以聘用志願者 通常呢大學生和中學生 都會有一些做義工的要求 那麼他們呢就會去非盈利組織參加一些工作 並且拿到一個義工證明 非盈利組織呢也不需要向他們支付工資 注意只有非盈利組織 才能夠免費的聘用志願者 如果說是盈利性的公司 那麼即便是僱傭短期的實習生 也是需要發辦公司的 否則就是違法 從這裏就可以看出 非盈利組織可以免費使用志願者這一點 絕對是給他們省了大錢的 另外要注意非盈利組織並非都能免稅 一個免稅的非盈利組織 也並不是可以免所有稅 這個聽起來感覺有點像是個繞口令啊 我們分開來看一下 首先看一下爲什麼說 並不是所有的非盈利組織都可以免稅 因爲像其他的各種公司一樣 非盈利組織呢也是在州層面註冊 而不是在聯邦註冊 美國呢是不存在在聯邦層面註冊的公司的 而這個免稅呢全稱是稅務豁免 tax exemption 這個呢卻是在美國的聯邦層面 也就是美國的RS國稅局層面 進行的一個申請 當然在拿到美國的這個聯邦層面的稅務豁免之後 也可以進一步的在州層面申請稅務豁免 但是呢聯邦層面的稅務豁免纔是最難申請的 包括也是州層面稅務豁免的前提 也就是說稅務豁免呢 它更多的是一個聯邦層面的概念 是一個稅務概念 所以就存在一個公司 在州里面僅僅是註冊了一個非營利組織 但是呢在他拿到聯邦的稅務豁免之前 他其實還並不是免稅的 那麼再來看第二個概念 一個即便已經拿到免稅資格的非營利組織 也並不是免所有的稅 那這又是爲什麼呢 即便是一個公司已經在聯邦層面和州層面 都已經拿到了免稅資格 但是呢也並不意味着 這個非營利組織可以免掉所有的稅 那麼哪些纔是非營利組織可以免稅的地方呢 其實呢非營利組織最重要的免稅呢 就是企業所的稅 corporate income tax這個層面 也就是說非營利組織獲取的經營性收入 不需要先被抽掉21%的企業所的稅 下面一點呢就是大部分的州 都會給予非營利組織地產稅上的豁免 我們都知道在美國的話 如果是持有地產 也是每年需要交納非常高昂的地產稅的 正是因爲非營利組織有地產稅方面的豁免 我們纔會看到 大部分的學校和醫院都會有非常大的佔地面積 如果他們要交納地產稅的話 恐怕他們是負擔不起這麼大的佔地面積的 那麼除了這兩點之外呢 其他的大部分稅種非營利組織都是不能免除的 比如說如果非營利組織給員工發房工資 那麼需要帶後帶腳的員工個人所的稅部分 是不能夠免除的 另外呢就是美國的消費稅和使用稅 這些呢非營利組織通常也是不會被免除的 大家回憶一下 如果你在一個大學的訪客中心禮品商店裏面 想要買一個印有大學logo的水杯 那麼它的價格呢 其實在結賬的時候 仍然是會比貨架上的價格稍微高出來一點的 這個部分呢就是Sales Tax 那麼這個部分呢 大部分的州都是不會給非營利組織進行豁免的 那最後一點呢就是如果一個非營利組織 它有一些與非營利組織的目的不相關的經營活動 比如說一個教堂 它本來呢是週六週日開放給大衆作爲宗教目的 可是呢週一到週五呢通常就會比較空 那麼這個教堂呢 它發現了這個商機 就在週一到週五 把教堂呢租用給一些公司作爲商業用途 那麼這部分呢就是需要交納企業所的稅的 這一部分的收入呢也會被認爲是 Unrelated Business Income UBI 不相關經營收入 那麼前面所說的非營利組織的免稅資格呢 其實呢就規定在美國稅法點的501C這幾個條目中 其中呢共有29種非營利組織 給大家晃一下 感興趣的朋友可以截屏保存 其實呢大家並不需要了解這麼多種的非營利組織 在現實生活中我們能聽得到看得到用得到的 就是501C3這種非營利組織 它包括宗教教育慈善科學文化公共安全測試 促進業餘體育競爭和防止虐待兒童或動物的經營範圍 聽起來非常廣泛 這就是爲什麼我們平時所能聽到的非營利組織 都是這種類型了 像剛纔我們舉的例子裏面的大學還有醫院 他們呢都是屬於是501C3的非營利組織 在中國法下呢如果想要申請爲非營利組織 通常是三種類型 分別是基金會民辦非企業還有社團這三種 其實我們見到的大部分的中國的非營利組織呢 都是民辦非企業這種也就是我們經常說的民非 而這個民非呢現在還算好了 之前的是雙重管理的時候 就是要求這個非營利組織 不僅要在民政部門進行登記 還需要找一個掛靠單位 也就是說是一個非營利組織 需要受到民政部門和掛靠單位的雙重管理 現在呢雖然取消了雙重管理 但是呢在中國想要註冊爲一個非營利組織 也是難如登天的事情 有很多真正在爲社會大衆謀福利的非營利組織 並不能夠合法的在中國註冊成爲非營利組織 而且呢在中國申請非營利組織 根據不同的級別呢會有不同的註冊資本的要求 這也讓很多申請者望而卻步 最後呢關於中國註冊非營利組織的一點呢 就是中國的非營利組織非常容易受到政府的擺佈 成爲政府的附庸 非營利組織本來就人手不夠資源有限 又要疲於應付政府的安排 那麼能夠發揮社會公益的空間就被大大壓縮了 那麼相比之下呢 在美國註冊成爲非營利組織就會簡單很多 沒有註冊資本的要求 沒有政府掛靠的要求 也沒有政府管控的限制 只要符合條件就可以拿到免稅資格 不存在申請幾十次都通不過的情況 而且無論你是什麼國籍什麼身份 都是可以在美國註冊申請成爲非營利組織的 好了說了這麼多 大家應該對於美國的非營利組織有一些概念了吧 多點乾貨少點囉嗦 這裏是美國公司法律說 我是美國律師劉小笑 我們下期再見