【私募基金20講（6）】GP和LP如何分成 私募基金的GP和LP是如何分成？GP的附帶權益（Carried Interest）四步流水（Waterfall）計算詳解，基金經理的績效費是如何計算的？

四目金匠是講硅谷投資人的法律必修課 我是美國律師劉小夏 計效費其實就是GP的分成 我們把它叫做Performance Fee 或者是更通俗的來講 大家最經常聽說的一個名字就是Carried Interest 有的時候簡稱爲Carry 這個大家應該聽說過的 歡迎來到文美聯語熱搜本美法律第一頻道 記得訂閱我們並且開啓小鈴鐺獲取最新視頻哦 那麼既然是計效費 一定得是這個基金賺錢了多出來的部分 去進行計效費的計算 那麼這個分成的計算 簡單的來說就是GP拿2 LP拿8 當然這是一個非常簡化的兩步走的模型 現實生活中還有三步走和四步走的 那麼最常見的其實還是這個四步走的模型 下面我們就來解釋一下這個四步走的具體計算方式 第一步就是將所有的本金先還給LP 第二步是還給LP百分之八的利息 第三步是將相當於第二步和第三步 總和的百分之二十給到GP 最後一步就是把剩下的部分二八開 假設這個LP在這個項目裏面一共投了10個密令 經過穩定發展 這個項目公司被一個大公司收購了 收購價格是30個密令 這個時候就開始分錢了 下面我們就來演示一下具體的計算方式 第一步很好理解 就是把LP的那10個密令的本金先還了 第二步是要給LP分百分之八 大家一看這表格怎麼不是百分之八呢 因爲1000萬如果是百分之八的話就是1080萬 可是這裏是1400多萬 怎麼多了這麼多 因爲這個地方的百分之八它是一個年化的百分之八 所以也就是說這個計算其實應該是 1000萬乘以1加百分之八的五次方得出來的 這個就是1400多萬 注意這個1400多萬它是已經包含了第一步和第二步的 裏面因爲已經有這個1000萬的第一步的本金了 就是要把這1400多萬的這個部分 本金加上年化的百分之八先還給LP之後 才能輪到下一步GP來分 第三步也通俗的稱爲Catch up趕上 從這個名字就可以看出 它是因爲前面的LP已經分了兩步了 爲了讓GP趕上這個進度 所以要先做這樣的一步 再最後進行二八開的分配 所以我們這裏需要通過一個方程式來計算 如果我們把GP在第三步會分到的錢設爲X 那麼在這裏就要計算第二步和第三步之和的20% 就是第三步GP會分到的這個X 那麼計算起來就是前面這個1400多萬減去1000萬 這得出來是第二步 加上X這就是第三步 這兩個的總和的20%等於X 那麼經過計算之後就是117萬多的這樣一個數字 是GP在第三步會分到的錢 那麼第四步就很簡單了 就是在分完前三步之後 把前三步的錢扣除之後 剩下的錢進行一個二八開 在經過這樣一系列複雜的計算之後 GP拿到了4個Million LP拿到了16個Million 那大家會發現 其實刨除了一開始LP那10個Million的本金 這GP LP之間的分配也就是4個Million和16個Million 那本來就是一個二八開 那既然是這麼簡單的一個二八開 爲什麼我們要經過這麼複雜的四步走 最後走到了這樣的一個二八開 原因就是這四步很有可能無法完全走完 比如說還完了這個LP的10個Million本金之後 沒錢了 那麼就不會走到下一步 或者比如說是還完了這個8%的年化利率 給了LP之後又沒錢了 那也不會走到第三步 所以這樣通過分四步走 最後達到一個二八開 其實起到的作用 就是爲了保證一個順序的優先級 下面就來看一下這個績效費的分配時間 不像是對沖基金 每過一個固定的時間都會給GP分成 對於四目基金來講 都是要等項目推出的時候 纔有可能給GP分成到這個performance fee的 像是一個基金 如果說是十年期前面三到七年是活躍投資期 那麼也就是說基本上是要到了後半程 纔有可能給GP分這個performance fee的 前面是沒有什麼收成的 當然前面這部分時間 GP是可以拿它的一個2%的管理費的 那績效費performance fee 它的分成的時間有兩種方式 一種叫deal by deal 還有一種叫all capital first 先說這個deal by deal 我把它叫做一單一結 那比如說一個基金的資本總量 它是30億也就是三個billing 那這30億勻到每個項目裏面 每個項目是1億 也就是說是100個billing 也就是說在後面項目推出的時候 每個項目都僅僅看這個項目裏面的100個billing 到底是賺是賠 如果是賺了的話就給GP分performance fee 如果說是虧了的話就分不到 那麼像deal by deal這種分配時間 通常在美國的基金中比較常見 另外一種就叫all capital first 我把它叫做資本先長 還是剛纔的例子 一個基金它的資本總量是三個billing 也就是30億 那勻到每個項目裏面的話是100個billing 也就是一個項目1億 但是在真正分配的時候 並不是說單獨的看每一個項目是賺是賠 而是要等陸陸續續的前幾個項目賺完了錢之後 把LP的三個billing 也就是30億全都還完了 才能開始輪到GP分錢 這就意味着有可能前面10個項目都成功退出了 但是GP還一分錢沒拿到 直到第11個項目GP纔有可能開始分到一些錢 這種模式在歐洲和亞洲的基金中比較常見 那麼大家對比之下就會發現 deal by deal一單一結這種方式 很有可能出現的一個結果就是 一開始給GP分多了 比如說這一共30個項目 前面30個都是大賺 可是後面20個都是小虧 那麼在這樣子的情況下 一開始多分給GP的錢應該怎麼辦呢 這個就涉及到基金中的一個clawback回撥制度 這裏我們就不再贅述了 大家只要知道是爲了去均衡 一開始多分給GP的錢就可以了 下面的一個問題就是借消費的結算方式 借消費的結算方式有兩種 一種是distribution in cash 另外一種是distribution in kind 大家一看就會發現說 那我肯定想要distribution in cash 沒有人想要distribution in kind 但是在少數情況下 LP其實是更想要kind而不是cash 那麼是在什麼情況下呢 就是這個portfolio 也就是項目公司 成功上市的情況下 那在基金的合同中通常表述爲 marketable securities 也就是說可市場化的證券 但是大家可以想象 這個能夠上市的公司是微乎其微 比如說一個基金投了30個項目 其中20個都倒了 還有10個這基本上也都是被大公司收購 能有一個上市那都已經是非常好了 很多情況下一個上市都沒用 所以其實大部分情況下 LP拿到的其實也是distribution in cash 而不是distribution in kind 在看完這些之後呢 大家是不是對管理費和績效費 有了更深入的瞭解 對於私募基金如何分成 也覺得不再那麼神祕了呢 私募基金二十講 貴物投資人的法律必修課 我是美國律師劉小笑 我們下期再見