【炒股必看】《股票入門課程》（全25課）股票入門基礎知識！ P14 - 16.第十四課-債券承銷盡職調查流程及結論 國民證券投資必修課

我主要講這個三個部分 第一個部分就是對於債券市場進行一個簡單的概括介紹 第二個呢 對於我們的債券承銷最關鍵的環節叫做盡職調查 所涉及的內容以及一些方法 進行一個簡單的介紹 最後呢 花幾分鐘時間簡簡單單的介紹一下我們聽見頭的業績 整個過程我大概花35分鐘左右吧 然後35分鐘到40分鐘 留給大家這個5到10分鐘的我們有一個互動環節 第一個就是債券市場的發展概括 然後主要分三小點 第一個債券市場的中國債券市場的發展歷程 以及我們現在債券市場的一個產品體系吧 然後第三個呢 就是在2020年3月份以來 整個在債券市場最具有影響意義的一件事情 就是新中證券法的頒佈 主要講這三個問題 第一個呢 講一講這個債券的歷史 債券的歷史呢 是不是這個講法特別像你們老師 債券歷史啊 我們1950年中國有了這個債券 但是零零總總呢都是一些所謂的標誌性的起步吧 但真正的整個債券的發展呢 還是到了其實整個債券市場的宏大發展 也就是近十幾二十年的事情 我們就一筆帶過 大家知道1950年開始 然後呢 截止到目前爲止呢 債券市場是中國實際上整個在直接融資領域最大的市場 其實大家可能會這個聽作爲投行業務啊 可能聽這個IPO啊 債融資啊 大家覺得可能比較新鮮啊 聽的也比較多 但實際上債券市場比股票市場的這個體積 那是不可同日而語的 呃 這個直接融資和間接融資情況的對比 大家應該都是這個金融 金融專業的學生啊 對於直接融資 間接融資還是應該有個概念 間接融資就是最普通的銀行類融資 然後呢 直接融資主要是通過目前資本市場的一些融資 整體來講呢 大家可以看一下這個圖 這個圖講的什麼呢 藍色的是每個月的債券的發行量 然後黃色呢 是每個月的新增人民幣貸款的這個發行規模 從18年開始 基本上每月的債券發行量已經超過了貸款的這個新增規模 所以說我們的這個直接融資 尤其債券的直接融資 在中國目前的這種金融體系下 它的佔比是在不斷上升的 這個圖代表的更明顯 這個圖是個總量的概念 最上面一條呢 是這個貸款餘額 然後這個下面的藍色呢 是這個債券的市值 雖然貸款餘額一直是高於這個債券市值的 但是你看他們之間的差距是非常穩定的 代表什麼概念呢 就是整個這個市場裏面 這個債券作爲直接融資的一個手段 它的體量的直接佔比是在不斷上升的 所以說目前來講呢 整個債券市場呢 它是一個越做越大的一個市場 這個蛋糕呢 在不斷的還在不斷的新增 而且相對來講呢 債券市場呢 對於跟股票呢 會有一點點不同 債券這個東西對於大部分的企業來講呢 有點像是一個 賴以生存的一個補充劑吧 就是大部分的企業 一旦你做了債券融資 你借了錢 是目前看是大部分的 99.9%的企業是不可能靠資深的現金流把債券還掉的 那隻要是能夠你的利潤能夠支付你的利息的滾動 那就是一個健康的發展 所以說不斷的 所以債券這個市場它是 你明天看到的債券市場一定比今天看到的債券市場大 所以說這個市場是 永遠是這麼一個蓬勃發展的這麼一個狀態 無論是從已有的這個美國的經驗 日本的經驗 還是看我們國內現在它的趨勢是一樣的 這個圖呢 把從08年以來 我們中國債券市場的一個發展的一個路徑啊 爲什麼我們要把08年這個放到一個很重要的點呢 因爲08年我國有一個很重大的事情 就是四萬億的刺激 四萬億的刺激其實是是推動了中國債券市場的一個大發展 很多的政府平臺公司 我不知道大家對這有沒有概念啊 就是我們的國家的證券法是不允許這個政府進行融資的 所以說地方政府爲了融資呢 就建造了一些政府平臺公司 所謂的殼公司 沒有什麼實際的業務收入 只是一個背後背靠的是政府信用 然後呢 進行融資 然後去給這個修路修橋基礎設施建設提供融資 所以說四萬億催生了催生了整個的債券的發展 然後一路走高 走到了15年 15年又有一個最重大的變化 就是這個對公司債的管理辦法進行了修改 15年之前的公司債管理辦法只允許上市公司發行公司債 15年呢 這個所有的企業 包括全民所有的企業可以發行公司債 所以導致這個整個的15年的債券的發行規模有一個暴增 然後一直持續到現在 一直是一個持續增長的過程 這也印證了我剛纔講整個債券市場 就是你明天看到的債券市場一定比今天更大 中國目前的債券存量 因爲這個PPT是開課之前提交的 所以說當時截止到了8月16號 五萬多隻 餘額這麼多也不太好數 但是很大 然後我們作爲這個證券公司的債券承銷的行業來講 我們主要關注的是這些部分 這個國債地方債和同業從丹主要是以利率債爲主 以及銀行之間的拆借爲主 然後剩下的這一部分的都是信用債券 這些信用債券的是要依靠這個中介機構作爲主承銷商 然後來承銷的 所以說我們的主要的市場在這一部分 第二個講講中國目前債券的這麼一個產品體系 中國的債券市場其實是一個割裂的市場 九龍之水 什麼意思呢 我們的債券品種是以監管機構來劃分的 主流的就這四大塊 我們一個個講 第一個就是國家發改委 國家發改委是最老牌的審批債券的一個監管機構 它向上的主要現在目前有三類三類債券 第一叫做普通的企業債券 所以普通企業債券的就是企業依靠這個自身的信用來發行債券融資 這是最最簡單最普通的也發行量最大的一個 然後呢 第二類呢 叫做項目收益債券 所謂項目收益債券跟普通企業債券最大的區別 就是說普通企業債券的還款的來源呢 主要依靠的是這個發行人自身的信用 客戶自身的信用 那項目收益呢 是有一個特定的項目的有一個特定的項目 它在未來的五到十年內啊 可能會有不斷有現金流回來 那把這個未來的現金流作爲這個整個債券償債的主要手段 然後發行的一類債券叫做項目收益債券 然後第三類債券呢 叫做可需期債券 這類債券呢 其實目前來講的是一個很有意思的債券 我不知道大家有沒有學會學會計出身啊 這類債券呢 它主要跟普通企業債券最大的區別就是在於它在特定年限 比如說三加恩二加恩啊 就在第二年或者第三年的時候 它有一個含全的條款 所謂的含全條款 就是說在第二年第三年這個客戶有權利 在犧牲一定票面利率的情況下 就是犧牲一定成本的情況下 把這個債券繼續進行兩到三年的延續 那可以不斷的滾動不斷的滾動 所以說因爲它有這個含全條款呢 對於企業最大的意義來講呢 它在這個會計報表裏面可以進入權益 變成了一個永續 從而有點類似於優先股的這麼個概念 然後呢 改善客戶的報表 然後呢 降低它的資產負債率 尤其是目前看現在我們是十月份嘛 就是明顯的十月十一月這類的債券可需期的債券發行的特別多 爲什麼呢 就是大型的國企央企啊 這個到年底要改善報表了 要把自己資產負債率降下來 就不斷的發這個 在年底發這個 然後把自己的這個負債率降下來 這三類品種啊 它們的各自特性呢 基本上就是這些 其實各個監管機構下不同類的債券 大的分類基本上是跟它們差不多 只是在各個監管條件下的名字不同 其實是本質是差不多的 剛纔講的這是最老牌的 國家發改委有這種三種債券 然後呢 是交易商協會 交易商協會呢 是人民銀行下屬的一個自律組織 它目前呢 雖然叫一個協會啊 聽上去感覺不是很不是很牛 不覺得不如國家發改委牛 但交易商協會管轄的債券是中國最大的債券市場 大概佔到了中國債券市場80%左右 它的主城銷商的基本上是全國的大中型銀行 然後以及目前只有12家券商具有這個主城銷商資格 諸英電投當然是其中一家了 可以在這個市場裏面做債券的成效 它呢 它因爲這個爲了區別於自己是一個債券啊 同時是它因爲是這個交易商協會是從人民銀行的這個金融市場司脫離出來的 所以說它呢 說這個我要搞點自己的特色 我就不叫債券 我叫票據 我這是個票據業務 當時他叫票據的最主要的想法是不受證券法的管轄 十年以後的今天 這個是目前中國最大的債券市場 它的品種呢 全部叫做票據 最上面的短期融資券和中期票據還有定向工具 其實這三個呢 類似於剛纔講的普通的企業債券 都是依靠企業的自身信用去還款的一類債券 那這三個裏面有啥區別呢 這個前兩個短期融資券和中期票據呢 是公幕發行的 可以公開的宣傳 公開的流轉 定向工具呢 是不能公開宣傳 不能超過兩百個持有人 只能在兩百個持有人內流轉 這是它們最大的區別 所以定向工具相對來講 它的審批會寬鬆一點 但是成本會高一點 它的流動性會差一點 那短期融資券和中期票據之間最大的差距呢 就是在於期限 短期融資券呢 是小於等於一年的這種公幕債券 中期票據是大於一年的 另外兩個品種永續中票和資產支持票據 永續中票類似於剛纔講的這個可續期債券 就是可以記錄權益的 含權的品種 資產支持票據呢 這個是前面這個企業債裏面沒有的一個品種 就是我們其實大家經常講的就是ABS業務 它是利用一個資產包 將資產包打包 然後將未來的融資打包折現回來的這麼一個品種 這個品種呢 在協會下叫做票據 然後其實大家看這個在證監會下也有類似的品種 這個就是我們所謂的純種的ABS 然後我們先跳過這個銀寶間啊 我們講一下證監會向下的品種 證監會向下的品種呢 跟它差不多 這個公司債券就是類似於剛纔講的普通的企業債券 短容中票電影工具 靠自身的信用去還款的一類債券 可具體公司債含全 然後呢 這個資產支持專項計劃 就是剛纔講的這種就是ABS業務 然後它有一個很特點的 就是證監會向下的叫做可交和可轉的債券 這個債券是其他的監管機構不存在的 只有在證監會向下有這個債券 它的這個問題是什麼呢 是它的債券是以這個上市公司的股票作爲質押標的 然後呢 在一定條件下 未來的債券到期兩三年以後 在一定條件下 你的債券可以轉化爲上市公司的股權 這麼一類的這種債券 那可交和可轉之間最大區別的就是它們發行的主體不同 可交換債呢 是這個上市公司股東去發 可轉換債券的是上市公司本身去發 然後最後它們都是在一定條件下會轉換爲這個上市公司股權 最後一個是銀保監會向下 這個主要是針對金融機構的 什麼銀行啊 金租公司發行的債券 金融債券就是它自己的普通債券 記錄它的普通負債 然後呢 這個信貸資源證券化 就是把它以發放的貸款進行ABS證券化業務 然後二級資本債呢 類似於剛纔講的可需期和永續公票 它是補充發行人的二級資本的一類債券 整體來講呢 我們的債券的體系就是這麼個情況 然後目前的中心店頭是相對來講在這種券商裏面還是比較有優勢 就是在於這所有的這種體系下 我們是全排上業務 同時每一項每個監管條件下呢 我們的排名的目前都是在前三名 所以說這個成績目前是唯一的 在券商裏面是唯一的 然後我們這個表呢 就是把剛纔講的那些債券呀 進行了一個總結 然後呢 發行人的主體 然後審覈機關 發行方式 以及它的一些限制條件 這個我覺得太專業了 大家如果有興趣以後從事債券成交領域 我們可以再來看 最後講一個今年最重要的點 就是三月份頒佈了新證券法 取消了對於公開發行公司債券 不得超過發行人合併報表淨資產40%的限制 這什麼意思呢 就是說在三月份之前 這個債券發行 你公開發行的債券呀 不得超過發行人淨資產40% 如果你的一個企業有100億的淨資產 那你只能發40個億的債券 三月份呢 這個證券法出臺以後取消了這條限制 所以說很多企業的一個融資的一個上限大大進行了擴展 好 講更無聊的 盡職調查 盡職調查呢 講一大堆 這個我看着頭都大 這個流程原則框架 然後怎麼做 這個這是最有意思了 可能剩下的都無聊了 大家先把有意思的聽完 這個我們天天做債券承銷啊 然後呢 我們其實做什麼事 這一大堆就是我們做的事 第一個就是接觸客戶 債券這個玩意挺有意思的 就是你比如你做IPO啊 你也不知道你的客戶在哪 就是可能別人朋友說 這個老闆現在做的還可以啊 掙的挺有錢的 你去聊一聊 所以你的目標客戶是不確定的 但是債券呢 有意思就在於這個發展了這十幾年以後啊 這個基本上誰能發債呢 大家都很明確了 就這一萬多家 就這一萬多個客戶 所以說呢 這個客戶你就是想各種辦法去接觸 去認識 去了解他的需求 客戶給你提需求 你給他提方案 提完方案呢 如果就是你比較幸運的話 無論是你是這個什麼辦法吧 你包價低啊 服務好啊 關係好啊 條件硬啊 什麼亂七八糟 無論你是通過什麼條件 然後客戶非常有幸選擇了你 作爲他的這個主評銷商 那就進入了實質階段 第一步呢 就是現場進調和底稿收集 可能大部分的這種投行的債券條件 前三年的 入職前三年的員工吧 基本上就是在做這個事情 趴在項目現場做進調 這個搬運大量的材料 然後就底稿的收集 打印 把這個底稿打印 複印掃描 然後用大箱子裝回北京來 我們主要做這個 然後呢 把發生的情況摸清以後呢 就是申報材料的撰寫 我們有一大套很複雜的材料 目的說明書啊 等等等等 這個大概一般報個債券 有個二三十個文件吧 然後進行材料撰寫 撰寫完以後呢 就是通過公司的這個內部審覈 我們的滯控啊 風控啊 法律啊 等等吧 所有的委員會對這個債 這個客戶這個債券的項目質量 進行審查 然後呢 把這個走過這種千難萬險 跋山涉水 終於把這些都搞定了以後 你就進入了比較激動的申報環節 然後把材料 無論是你去報交易商協會 還是證監會 還是發改委 然後對應的這個監管機構 然後你把材料呢 進行這個組裝 然後申報 然後在申報以後呢 監管老師也不是吃素的 所以說也不斷的會給你反饋 反饋各種問題 然後呢鬥智鬥勇 然後最後經過了這個一系列的掙扎與磨難吧 然後就封建領文 但是債券市場的相對來講 比股票市場的發展的 其實我個人認爲 債券市場比股票市場發展的會快一點 就是在於目前這個階段 對於股票階段來講呢 你拿到了批文 IPO拿到批文 好辦事大吉了 準備喝勤工酒收錢了 就是因爲你基本上沒有會發現失敗的情況 但是債券呢 因爲大概在15年之前 跟股票差不多 我只要把批文拿到 就等着收錢了 等着喝酒了 但是目前的債券市場 是進入了一個相對來講 更加的就是註冊制 走得更遠的一個市場 就是你的批文領了以後 不一定能夠找到足夠的資金去認購 所以說目前來講 詢價環節 然後對投資者的推介環節也非常重要 詢價發行 然後呢 就是比如說我發一個十個億債券 我能找到大概大於等於十個億的錢來認購 那好 那我們就能完成發行 發行完以後呢 在債券的這種兩三年的這種存續期內呢 你不斷要去跟蹤 定時不定時的去看這個客戶會不會有重大的變化 然後不斷的把他的情況反饋給投資者 所以叫後續管理 好 然後就是這種我們的這種投行人員的這種初級員工 或者雖然是初級員工 但是是投行人員的一個基本功 盡職調查 我們就拿最複雜的證監會 像下的公司貸 舉例啊 這個有一個指引 講了這麼多呢 我覺得比較重要的就是一個什麼呢 就是我們作爲承銷商啊 這個禁掉指引中 我們要保證的我們追求的唯一的目的就是說 我們申報的文件是真實準確和完整 簡簡單單六個字 難倒無數投行漢 這六個字其實責任非常重 而且呢 第二條呢 是說 我們要對所有的材料的進行獨立判斷 然後第三條呢 講的是我們雖然可以藉助很多中介機構 其他中介機構出具的文件 但是其他中介出具的文件是否真實準確有效 作爲主承銷商的也要對其負責任 所以說呢 雖然說我們能拿到一些企業的報表 但是如果有一些審計報告做的相對來講尺度比較大呢 可能投行人員的對於這其中的這個壓力和責任 以及對他們的審慎判斷要求也非常高 盡職調查 我們一般要看客戶什麼東西 又一大堆 這個基本情況財務情況 資金情況 募集資金 增信利害關係 發行人內部決策情況 然後發行條款風險以及最後一個非常 非常具有中國藝術的兜底條款 其他可能影響發行人常態的情況 簡單羅列一下吧 基本情況調查 我覺得主要的有幾大塊 第一個叫做歷史嚴格控股東及實際控制人 歷史嚴格就是說 這客戶怎麼來的 控股股東是爸爸是誰 爸爸有沒有什麼問題 有沒有什麼股權質押呀 什麼什麼 基本上通俗點講就是這個意思 但是東 但是幾個字很簡單啊 後面涉及的東西會很複雜 第二個呢 就講公司的公司治理及內部控制 所謂公司治理及內部控制的 主要是講發言人的這種 在公司法下的這個 董事會股東會啊 然後目前是否有這種 互相之間的這個制衡啊 以及他在決策之間會不會有這個利益輸送等等 各種各樣的這種不符合公司法和公司章程的問題 第三個呢 主要看發言人的主要業務 就是發言人主要做什麼 他這個業務模式是什麼 上下游是誰 然後是怎麼賺錢的 以後還能不能持續賺錢 他賺錢的這個問題是不是靠報表造起來 第二個呢 是講這個發言的財務 主要是禁掉髮言人的財務情況 財務情況的相對來講 我覺得是可能各位在生就是學習和生活中會接觸會多一點點的東西 就是大家可以如果有有意啊 從事投行業務可以重點的在學習中可以稍微的在會計上加強一點 有個有個初步認識吧 幾方面 第一個就是主要的財務比率 這個大家都會算什麼 這個流動比率速度比率啊 利息保障倍數會算很很容易啊 但是要是但是你要是知道這些比率背後所代表的這個企業的運營情況 這個其實還是需要一定的功底 因爲不同的企業它的保利率 利潤率它的不同行業之間是有很巨大的差異 所以並不是說一個企業的流動比率越好 速度比率越好 或者利息保障倍數越好 就是一定是好企業 然後重點會計科目 發言人收入啊 成本的確認是不是有是不是有問題 是不是有虛增收入的情況 是不是會把這個貨有負債再通過並表啊 通過這個其他因素啊 等等科目進行進行隱藏啊 美化自己的報表等等行爲 第三個就是要查閱發言人的自己以及子公司的這個三張表 然後呢 尤其是報表的變化情況 有些發言人會通過一些這種調整 調整革命範圍 然後呢 去把一些貨有負債吧 通過聯誼公司的方式進行隱藏 然後然後就是發言人自身情況的自身情況的調查 發言人自身情況呢 我們簡單點說啊 第一個就是是否符合發言條件 第二個呢 資訊情況有沒有什麼問題 發言條件呢 就是有對應的法條 大家可以去關注 然後呢 在資訊情況的主要是發言人的誠信 有沒有什麼失信被執行啊 重大負面呀 資產受限呀 然後其他金融機構對他的受信情況已經使用了多少 還能提取多少 是不是能夠隨便隨時提取使用啊 等等這些問題 然後公司治理主要是看看公司的章程的合法合規性啊 然後各個機構之間是不是獨立啊 有些民營企業說白了老闆的錢和公司的錢是不分的 是吧 來回來回賺 然後這個財務總監就是老婆 所以這種問題其實也很多 然後大股東飛行英雄戰團呀 大股東是否會侵佔上市公司或者是公司的這個資金啊 等等 營業情況主要是看收入利潤 重大投資收益工業價值變終 這些這些科目呢 都是可以通過會計在會計上政策啊 等等以及一些美化過程啊 可以非常完美的把一個企業虧損的企業做成一個很漂亮的報表等等 這些手段我們都要去看 然後這個資產情況負債情況 然後減值準備預計負債 是不是有少這個這個英式賬款已經收不回來了 然後一直不計其 然後來來這個增加利潤的情況等等 然後這個呢 就是叫做這兩塊叫做風險 第一塊呢 叫做對於發行人的這個因爲目擊說明書啊 這個東西作爲一個作爲一個這種規定文件 他一定要對於財務風險 經營風險 管理風險和政策風險都要有提示 所以相對的風險的這種這種覈查 然後呢 發行人的這次發債自己內部決議是不是符合章程 符合公司法等等都要進行覈查 最後一個呢 其實是債券裏面 我覺得相對有點特有的吧 就是這個錢借來以後畢竟是別人的錢嘛 總要還呢 這個雖然憑本事借來的錢 但是我們要關注的就是說目擊資金 它是否有一個合理的這種使用制度 同時呢 一般的要求啊 這個債券的資金都要在專戶裏面進行進行流轉 那它是否是在專戶進行 很多客戶呢 會把這個目擊資金的直接今天收收完以後 直接打到自己一般戶 然後跟所有的錢混同起來 其實是你沒有辦法知道你的目擊資金 跟當時目擊說明書披露的這種使用用途是否一致的 這都是我們要覈查的這種範圍 我們債券條件呢 是投資銀行委員會下屬的一個一級部門 然後呢 我們現在投行委呢 主要是我看今天這個我看上節課是上週是楊慧澤給你們講的投資銀行業務 我講完以後 最後一節課是趙鑫給你們講資本市場 基本上把我們整個投行委 基本上整個證券公司 靠人掙錢最多的幾個部門都講完了 就是我們就幹這個 投行是靠股票的融資掙錢 我們是靠債券的融資掙錢 然後資本市場是靠定價來給大家 也是掙錢 然後呢 中銀念頭整體來講 其實投行業務是中銀念頭的一個王牌業務 然後債券呢 近幾年吧 一直是中銀念頭排名最高的業務 然後呢 這個是公司的目標啊 然後我們這個講完了公司的目標 我們目前的目標就是要求我們所有的債券領域全部都在行業在前三名 目前呢 基本上已經完成了這個已經完成了這個指標 然後18年至2020年5月呀 一百七十多家央企 我們服務了136家 然後這個已經有58家銀行客戶 然後近兩年呢 我把這個券商領域的這個信用債 就剛纔我講的 這個我們作爲承銷商所研究的這麼一個所服務的這麼一個領域吧 進行了一個排名 目前看呢 這個近兩年中銀念頭的在純信用債這個領域基本上是第一名 然後如果算上了地方政府債和地方政府債 就是其實那個東西只有規模不怎麼賺錢的東西 中銀證券會跟我們差不多 但目前純信用債領域基本上我們已經達到第一名 然後從15年到今天爲止呢 就是我剛纔講15年有一個新公司在的這個頒佈 然後把自從這個品種出現以後 中銀證券頭呢 就沒有在這個市場上得過第二名 而且基本上好的時候是第二名和第三名的總量之和 所以這兩年呢 基本上也是保持相對來講遙遙領先的這麼一個優勢吧